Szanowni Państwo,

 

na kolejne ćwiczenia z prawa handlowego proszę przygotować się do dyskusji w obrębie następujących zagadnień:

 

1. Prawa i obowiązki akcjonariuszy
2. Organizacja i funkcjonowanie organów w SA
3. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego a szczególnie tryby podwyższenia.
4. Kapitał docelowy.
5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.
6. Tryb i sposoby obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej.

 

Kazusy do przygotowania:

 

1. Jan jest właścicielem jednej akcji imiennej o wartości nominalnej 10 000 zł. seria A nr 001 uprzywilejowanej co do głosu w  X S.A. Akcja jest zdeponowana w domu maklerskim Banku B S.A. Jan sprzedał Jerzemu akcję. Umowa sprzedaży została zawarta na piśmie. Jan zawiadomił depozytariusza o sprzedaży akcji Jerzemu, który zwrócił się do zarządu X S.A. o dokonanie w księdze akcyjnej wpisu o przeniesieniu na niego akcji przez Jana. Zarząd przed dokonaniem wpisu zawiadomił Jana o swoim zamiarze. Jan doszedł do wniosku, że cena jaką uzyskał za akcję jest zbyt niska i w związku z tym zgłosił sprzeciw oraz powiadomił Jerzego, że umowa sprzedaży nie doszła do skutku, gdyż nie nastąpiło wydanie akcji imiennej. Proszę ocenić stanowisko Jana.

 

2. Akcjonariusze X S.A., w której wszystkie akcje są imienne zawarli pisemną umowę, zgodnie z którą wyłączają w okresie dwóch lat od zarejestrowania spółki możliwość rozporządzania akcjami. Jan – jeden z akcjonariuszy, wbrew postanowieniom umowy, sprzedał swoje akcje Jerzemu. Zarząd spółki odmówił dokonania zmian w księdze akcyjnej wskazując na postanowienia umowy zawartej przez akcjonariuszy. Czy stanowisko zarządu jest słuszne? Czy znane są inne ograniczenia rozporządzania akcjami?

 

3. W spółce WARTOŚCIOWA SA akcje serii A objęto za wkłady niepieniężne. Po pół roku od zarejestrowania spółki akcje wciąż pozostały nieopłacone. Mimo tego spółka - na żądanie akcjonariusza - zamieniła akcje imienne na akcje na okaziciela i wydała dokumenty akcji. Akcjonariusz Tomasz wydał dokumenty akcji Krzysztofowi. Ten domaga się teraz dopuszczenia do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, składając dokumenty akcji. Czy spółka powinna dopuścić Krzysztofa do udziału w zgromadzeniu? W jaki sposób odbywa się ustalenie kręgu osób uprawnionych od udziału w WZA?

 

4. W Magnus SA w Siedlcach zarząd powoływany jest przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. W spółce powołano dwuosobowy zarząd. Reprezentacja jest wykonywana łącznie. Jeden z członków zarządu zrezygnował z dniem 2 października 2018 roku, co sparaliżowało prace spółki. Rada nadzorcza składająca się z 3 osób postanowiła oddelegować Janusza, swojego członka do czasowego wykonywania czynności prezesa zarządu, który złożył rezygnację z funkcji. Zgodnie z uchwałą delegacja następuje „na okres do powołania przez zgromadzenie wspólników nowego prezesa”. Sąd rejestrowy odmówił wpisania Janusza do rejestru, kwestionując możliwość delegacji w miejsce zarządcy, którego mandat w zarządzie wygasł. Proszę ocenić postępowanie rady i sądu.

 

5. Akcjonariuszowi Andrzejowi statut przyznał prawo dokonania wyboru jednego z członków 3-osobowej rady nadzorczej. Pozostali członkowie rady zgodnie ze statutem są wybierani przez walne zgromadzenie. Andrzej dokonał wyboru do rady Michała. Na wniosek stosownej liczby akcjonariuszy w toku kadencji rady doszło na zgromadzeniu akcjonariuszy do wyboru członków rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wszystkie stanowiska w radzie zostały obsadzone w ten sposób, mimo że Andrzej kwestionował możliwość wyboru trzech członków rady, powołując się na przyznane mu osobiście prawo wyboru jednego członka tego organu. Czy stanowisko Andrzeja jest uzasadnione?

 

6. Akcjonariusze posiadający 15 000 akcji po 10 złotych każda w kapitale zakładowym o wysokości 800 000 wnieśli do zarządu o wybór rady nadzorczej oddzielnymi grupami. Zarząd umieścił punkt o wyborze członków rady nadzorczej grupami w porządku obrad. Na zgromadzeniu stawili się akcjonariusze reprezentujący 65 000 akcji. Rada Nadzorcza ma liczyć 5 członków. Akcjonariusze Piotr (8 000 akcji), Paweł (8 000 akcji) i Józef (12 000 akcji uprzywilejowanych co do głosu) postanowili utworzyć jedną grupę. Pozostali akcjonariusze: Krzysztof (12 000 akcji niemych), Grzegorz i Marek (po 12 500 akcji) nie utworzyli grup. W grupie, wyłącznie głosami Józefa wybrano jednego członka rady. Czy wniosek o głosowanie grupami został złożony poprawnie? Czy grupa Piotra, Pawła i Józefa mogła wybrać tylko jednego członka rady? Czy wyboru dokonano poprawnie? Kto uczestniczy w wyborach uzupełniających? Czy „nadwyżka” akcji z grupy Piotra, Pawła i Józefa (ponad wielokrotność 13 000) może uczestniczyć w utworzeniu nowej grupy? Czy może uczestniczyć w wyborach uzupełniających?

 

7. W statucie VELLO spółki akcyjnej w Lublinie zamieszczono postanowienie o wyłączeniu prawa poboru akcji przez akcjonariuszy, którzy je objęli przy założeniu spółki. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100.000 złotych i dzieli się na 100.000 akcji o wartości 1 złotego. Na dzień 1 stycznia 2017 roku kapitał zakładowy był pokryty w wysokości 80% wartości nominalnej. W dniu 2 stycznia 2017 roku walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło większością 2/3 głosów uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii B w liczbie 50.000 i zaoferowanie ich w drodze subskrypcji prywatnej zewnętrznemu inwestorowi - MAXIM sp. z o.o. w Warszawie. W dwa miesiące po podjęciu uchwały spółka zawarła z inwestorem umowę objęcia akcji. Inwestor opłacił akcje w całości wkładem pieniężnym. W dniu 10 czerwca 2017 roku zarząd zgłosił podwyższenie do sądu rejestrowego wraz z wymaganymi załącznikami, składając jednocześnie dowód wpłat wszystkich dotychczas wymaganych wkładów na kapitał zakładowy. Jaką decyzję podejmie sąd rejestrowy? Oceń poprawność podwyższenia.

 

8. W Exam SA, w której akcjonariuszami jest 150 osób, walne zgromadzenie akcjonariuszy postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy o 60.000 złotych poprzez subskrypcję zamkniętą. W tym celu, w dniu 15 kwietnia 2018 roku podjęto uchwałę o podwyższeniu, w której oznaczono dzień poboru akcji na 30 lipca 2018 roku oraz oznaczono terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji na 15 lipca 2018 i 10 listopada 2018 roku. Zarząd ogłosił, że zapisy na akcje rozpoczynają się 15 lipca 2018 roku, wskazując że akcjonariusze mogą wykonać prawo poboru w terminie miesiąca od tego dnia. Akcjonariusze w tym czasie nie wykonali prawa poboru. W tej sytuacji zarząd ponownie w dniu 15 października 2018 roku ogłosił o poborze, wskazując miesięczny termin na wykonanie prawa poboru. Akcjonariusze złożyli zapisy na akcje, ale bez dokonania wpłat wkładów. Zarząd w dniu 30 listopada 2018 roku dokonał przydziału akcji, a następnie w dniu 1 grudnia 2018 roku wystąpił z wnioskiem o zarejestrowanie podwyższenia do sądu rejestrowego. Czy podwyższenie KZ zostało dokonane poprawnie? Czym jest oferta publiczna a czym spółka publiczna? Czym rożni się subskrypcja otwarta od zamkniętej?

 

9. W dniu 1 lutego 2018 roku zmieniono statut spółki KOSA SA o kapitale 100.000 złotych w ten sposób, że wprowadzono upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w terminie trzech lat, umożliwiając zarządowi wyłączenie prawa poboru na dowolnych zasadach oraz dokonanie podwyższenia również ze środków własnych spółki. Kapitał docelowy określono na 175.000 złotych. Uchwała została podjęta większością 2/3 głosów przy obecności 40% wszystkich akcjonariuszy. Zmianę zgłoszono 1 czerwca 2018 roku do sądu rejestrowego. Oceń stan prawny. Do kiedy zarząd może wykonać uprawnienie do podwyższenia kapitału zakładowego?

 

 

10. W dniu 5 maja 2017 roku walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Uchwałę zgłoszono do sądu rejestrowego dopiero 15 września 2017 roku. Sąd odmówił wpisania wzmianki o warunkowym podwyższeniu, argumentując, że wnioskodawca uchybił terminowi na zgłoszenie zmian. Czy słusznie? W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, kiedy dochodzi do podwyższenia KZ?