Szanowni Państwo,
na kolejne ćwiczenia z prawa handlowego prosimy przygotować się do dyskusji w obrębie następujących zagadnień:
1. Pojęcie, charakter prawny i funkcje firmy.
2. Zasady prawa firmowego.
3. Ochrona prawa do firmy.
4. Prokura – pojęcie, charakter prawny, rodzaje.
5. Prokura – legitymacja czynna i bierna.
6. Zakres umocowania prokurenta.
7. Wygaśnięcie prokury.
Na kolejne zajęcia, poza Kodeksem Cywilnym, prosimy zaopatrzyć się w Ustawę z dnia 16.04.1993r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. Nr 47, poz. 211).
Bardzo prosimy przygotować rozwiązanie następujących kazusów:
KAZUS 1
Spółka Chaty Tatrzańskie Malinowski, Kowalski, Bułecka Sp. j. prowadzi działalność gospodarczą polegającą na budowie i najmie luksusowych apartamentowców na Podhalu.
Na bankiecie w Hotelu Kasprowy***** w Zakopanym wspólnicy spółki powzięli informację, że współbiesiadnicy, Panowie: Nowak, Nowaczek i Nowakowski są „właścicielami” trzech spółek:
- Tatrzańskie Chaty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna.
- Tatrzańskie Chaty Sp. z o.o.
- Tatrzańskie Chaty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa
Po powrocie z bankietu, wspólnicy przy pomocy Google oraz Facebooka ustalili, ze w/w podmioty zajmują się wykupem działek, budową - najmem willi oraz apartamentowców w Zakopanym i okolicach. Co więcej, po kliknięciu „lajka” na stronie Tatrzańskie Chaty – for lease na www.facebook.com okazało się, że strona służy promocji wszystkich w/w spółek oraz zawiera materiały promocyjne łudząco podobne do tych zamieszczonych na stronie www.chatytatrzanskie.pl .
Mocno zdegustowani odkryciem, wspólnicy spółki Chaty Tatrzańskie Malinowski, Kowalski, Bułecka Sp. j. wysłali na wspólny adres w/w spółek wezwanie do zmiany firmy.
Po trzech tygodniach wspólnicy spółki Chaty Tatrzańskie Malinowski, Kowalski, Bułecka Sp. j otrzymali odpowiedź, że firmy spółek należących do panów Nowaka, Nowaczka i Nowakowskiego są skonstruowane poprawnie i nie zamierzają oni nic zmieniać w ich brzmieniu.
Oceń powyższą sytuację w kontekście zasad prawa firmowego.
Zaproponuj dalsze działania stron sporu, zajmując odpowiednie stanowisko w sprawie.
KAZUS 2
Wnioskodawca spółka z o.o. złożyła wniosek o rejestrację podmiotu o firmie ,,Krajowy Sąd Arbitrażowy" sp. z o.o. w Warszawie. Czy sąd zarejestruje spółkę?
KAZUS 3
Do Sądu Rejonowego w Lublinie zgłoszono spółkę firmą: „4Hand Spółka z o.o.”, której przedmiotem działalności było świadczenie usług rekreacyjnych (wynajem kortów tenisowych). Po wprowadzeniu danych do systemu wpisów okazało się, że w Lublinie ma już siedzibę spółka „2Hand Spółka z o.o.” zajmująca się handlem używaną odzieżą. Rozpoznający wniosek Sąd, po wnikliwej analizie k.c., wezwał 4Hand sp. z o.o. do zmiany umowy spółki pod rygorem oddalenia wniosku o wpis. Jak powinna postąpić Spółka?
KAZUS 4
Jan Nowak i Zygfryda Zosińska, członkowie zarządu AR Sp. z o.o., zgodnie z zasadami reprezentacji, udzielili prokury Norbertowi Wiśniewskiemu, z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z jednym z członków zarządu. Zgodnie z przewidzianym w art. 1098 KC obowiązkiem zgłoszenia prokury do rejestru przedsiębiorców zarząd spółki wystąpił do sądu rejestrowego z wnioskiem o dokonanie wpisu prokury, jako prokury łącznej. Sąd rejonowy oddalił wniosek spółki o wpis.
Sąd rejestrowy oddalając wniosek o wpis, uzasadniał swoje stanowisko twierdzeniem, że udzielona prokura nie jest prokurą łączną w rozumieniu art. 1094 KC. Sąd podkreślił, że udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że jest ona uprawniona do działania tylko łącznie z członkiem zarządu, oznacza de facto udzielenie prokury samodzielnej, a poczynione zastrzeżenie jest wiążące wyłącznie w stosunkach wewnętrznych spółki.
Pełnomocnik Spółki w apelacji od postanowienia oddalającego wniosek o wpis, podnosił z kolei, że przepisy dotyczące prokury nie wyłączają możliwości zastrzeżenia konieczności działania prokurenta z jednym z członków zarządu. Tym samym w drodze analogi należy w tym wypadku zastosować przepisy o prokurze łącznej.
Na potrzeby rozwiazywania kazusu należy przyjąć, że umowa spółki nie modyfikuje ustawowego sposobu reprezentacji – vide art. 205 KSH.
Proszę zaproponować rozstrzygnięcie Sądu II Instancji.
KAZUS 5
W „Heat” spółce z o.o. zajmującej się kompleksowym zaopatrzeniem krematoriów powołano dwóch prokurentów Andrzeja i Barbarę oraz ustalono, że prokura jest łączna. Umowa nie określała sposobu reprezentacji spółki w razie powołania zarządu wieloosobowego. Grzegorz – członek wieloosobowego zarządu wraz z Barbarą podpisali umowę sprzedaży pięciu kompletnych linii do spalania zwłok z „Wiekuistość” spółką z o.o. Kilka tygodni po wykonaniu umowy okazało się, że na skutek protestów okolicznych mieszkańców „Wiekuistości” spółce z o.o. cofnięto zezwolenie na prowadzenie krematoriów w trzech miastach. Zarząd spółki, po analizie umowy i odpisu z rejestru sprzedawcy zawiadomił „Heat” sp. z o.o., że z uwagi na niewłaściwą reprezentację spółki umowa nie została skutecznie zawarta. Wobec różnicy poglądów w tek kwestii doszło do sporu sądowego, którego przedmiotem było ustalenie istnienia stosunku prawnego sprzedaży. Czy umowa została skutecznie zawarta?
KAZUS 6
Józef jest prokurentem Mikrob sp. z o.o. zajmującej się produkcją szczepionek. W uchwale zarządu o ustanowieniu prokury wskazano, że prokurent może dokonywać czynności rozporządzających, o ile wartość rozporządzenia nie przekracza 100 000 zł. W dniu 23 marca 2008 r. Józef sprzedał spółce prowadzącej hurtownię farmaceutyczną partię szczepionek na kwotę 245 000 zł. z trzymiesięcznym terminem płatności Prezes spółki prowadzącej hurtownię, który ją reprezentował znał Józefa osobiście i wiedział o obowiązującym zapisie ograniczającym zakres jego kompetencji, pomimo to zawarł umowę. Dwa tygodnie później sąd ogłosił upadłość nabywcy. Zarząd Mikrob sp. z o.o. uznając umowę za nieważną wezwał sydyka do wydania szepionek. Syndyk odmówił zapłaty radząc by spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności u sędziego komisarza. W następstwie sporu doszło do procesu o wydanie rzeczy. Jaki będzie wyrok?
Mgr Michał Hałasa
Mgr Rafał Ostrowski
