Szanowni Państwo,

 

poniżej kolejne zagadnienia ze spółki z o.o.:

 

  1. Zarząd spółki z o.o. – pojęcie, skład, kompetencje. 
  2. Powstanie i wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o.; okres urzędowania członka zarządu. 
  3. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki z o.o. 
  4. Czynności prawne dokonane przez zarząd spółki z o.o. bez zgody rady nadzorczej lub zgromadzenia wspólników. 
  5. Zakaz samokontraktowania i zakaz konkurencji. 
  6. Rada nadzorcza (komisja rewizyjna) spółki z o.o. – pojęcie, skład, kompetencje. 
  7. Powstanie i wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) spółki z o.o. 
  8. Prawa i obowiązki członków oraz zasady procedowania rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) spółki z o.o. 
  9. Zgromadzenie wspólników – pojęcie, skład, kompetencje. 
  10. Zwoływanie zgromadzenia wspólników. 
  11. Zasady procedowania zgromadzenia wspólników.  
  12. Zasady podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników i w trybie obiegowym
  13. Zmiana umowy spółki.
  14. Odpowiedzialność cywilnoprawna wspólników i członków organów wobec spółki z o.o. 
  15. Odpowiedzialność członków organów wobec wierzycieli spółki z o.o.
  16. Rozwiązanie spółki z o.o. – pojęcie, przyczyny, skutki. 
  17. Likwidacja i czynności likwidacyjne.
  18. Prawa i obowiązki likwidatorów spółki z o.o.
  19. Zasady zaspokajania wierzycieli z majątku spółki z o.o. oraz podziału nadwyżki likwidacyjnej.

 

Polecamy uwadze wyrok SN z dnia 12 maja 2005 r., V CK 562/04

oraz Uchwałę Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89/15.

 

Kazusy:

W dniu 15 października 2016 roku „IGLO” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lubartowie, Andrzej Styczeń i Kazimierz Grudzień zawarli umowę „IGLO DWA” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej. Andrzej Styczeń i Kazimierz Grudzień są wspólnikami spółki z o.o. Andrzej Styczeń jest też prezesem jednoosobowego zarządu spółki. Umowę spółki komandytowej w imieniu spółki z o.o. podpisał Andrzej Styczeń. Umowę spółki zgłoszono do sądu rejestrowego. Sąd rejestrowy odmówił rejestracji spółki z uwagi na nieważność umowy spółki. Czy słusznie?

 

Spółka ROMIX sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 złotych zawarła umowę kupna sprzętu medycznego o wartości 50.000 złotych. Kontrahent nie wywiązał się z umowy. Spółka wezwała dostawcę sprzętu do wykonania umowy. W odpowiedzi kontrahent podniósł, że umowa jest nieważna z uwagi na brak uchwały wspólników spółki zezwalającej na zaciągnięcie takiego zobowiązania. Czy kontrahent ma rację?

 

Uchwałą z dnia 15 kwietnia 2012 roku powołano zarząd w osobach Pawła i Janiny na trzyletnią kadencję. W dniu 5 maja 2016 roku zarząd ten zawarł umowę z Janem Kowalskim o roboty budowlane. Jan Kowalski, zawierając umowę, sprawdził aktualność wpisu w Centralnej Informacji KRS. Członkowie zarządu dalej widnieli w rejestrze. Latem 2016 roku nowy zarząd w osobie Krzysztofa (wybrany podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników z czerwca 2016 roku) nabrał wątpliwości co do skuteczności zawartej umowy z uwagi na upływ kadencji poprzedniego zarządu. Krzysztof zastanawia się, czy umowa jest ważna. Oceń sytuację prawną. Czym jest mandat, a czym kadencja?

 

 W spółce FATAMORGANA sp. z o.o. ustanowiono zarząd dwuosobowy, w jego skład weszli Anna i Wiesław. Udzielono również prokury łącznej: Krystynie i Zenonowi. W dniu 2 lipca 2016 roku Anna i Krystyna zawarły w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży nieruchomości należącej do spółki. Zgodę na tę czynność wyraziło zgromadzenie wspólników w uchwale z dnia 10 września 2016 roku zaprotokołowanej w zwykłej formie pisemnej. Wiesław nabrał wątpliwości co do skuteczności umowy sprzedaży: po pierwsze z uwagi na wadliwą reprezentację, po drugie z uwagi na brak uchwały wspólników w dacie zawarcia umowy. Oceń stan prawny.

 

 

Adam M. wniósł do sądu pozew o stwierdzenie nieważności uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. „Dwa Światy” odwołującej go z funkcji członka zarządu spółki. Pozwana spółka w odpowiedzi na pozew ograniczyła się do zarzutu braku legitymacji czynnej powoda. Sąd gospodarczy w wydanym wyroku zarzutu tego nie podzielił wskazując, że stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały ma skutek ex tunc i tym samym Adama M. należy traktować tak, jak gdyby nie został odwołany z funkcji członka zarządu spółki. W efekcie zachowuje on legitymację czynną w tej sprawie.

Oceń stanowisko sądu gospodarczego. Kto może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników? Jaka jest podstawa prawna?

Autor: Piotr Kędzierski
Ostatnia aktualizacja: 18.12.2016, godz. 16:47 - Piotr Kędzierski