Szanowni Państwo,

 

 

 

na kolejne ćwiczenia z prawa handlowego prosimy przygotować się do dyskusji w obrębie następujących zagadnień:

 

  1. Spółka partnerska – pojęcie, charakter prawny, zastosowanie gospodarcze.
  2. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej.
  3. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej.
  4. Przyczyny rozwiązania spółki a przyczyny wystąpienia partnera.
  5. Spółka komandytowa – pojęcie, charakter prawny, zastosowanie gospodarcze. 
  6. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowej. 
  7. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej ze szczególnym uwzględnieniem odpowiedzialności komandytariusza. 
  8. Prawa i obowiązki komandytariusza. 

Bardzo prosimy także o przygotowanie rozwiazania następujących kazusów: 

 

  1. Umowa spółki partnerskiej „Eskulap i partnerzy – lekarze i dentyści przewiduje możliwość zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce na rzecz lekarzy i dentystów zamieszkałych w miejscowości, w której spółka ma siedzibę. Jeden z partnerów Jan zawarł z Jerzym umowę, zgodnie z którą zbywa na jego rzecz ogół praw majątkowych w spółce za cenę 20 000 zł. natomiast przedmiotem zbycia nie są prawa korporacyjne. Pozostali partnerzy wyrazili na piśmie zgodę na tak sformułowaną umowę. Sąd rejestrowy odmówił jednak wpisania do rejestru zmian w składzie partnerów twierdząc, że zawarta przez strony umowa nie wywołuje skutków prawnych. Proszę ocenić stanowisko sądu.
  2. Spółka partnerska przed jej wpisaniem do rejestru przedsiębiorców dokonywała szeregu czynności prawnych. W imieniu spółki występowali zawsze dwaj wspólnicy A i B, którzy dokonali zakupu na rzecz spółki szeregu towarów za cenę 40 000 zł. Ponieważ spółka po zarejestrowaniu nie uregulowała zobowiązań wynikających z tych umów, wierzyciele wystąpili do sądu z powództwem przeciwko spółce i wszystkim partnerom, domagając się zasądzenia od pozwanych solidarnie należności w kwocie 40.000 zł. Proszę ocenić zasadność powództwa.
  3. Juliusz prowadzący indywidualną działalność gospodarczą i „Andrzejczak, Mrozowski i wspólnicy adwokacka spółka partnerska, zawarli umowę, zgodnie z którą spółka świadczyła na rzecz Juliusza usługi stałej obsługi prawnej. Poza sporem jest, że na skutek zaniechania jednego z partnerów (brak złożenia sprzeciwu od nakazu zapłaty w terminie, w sytuacji gdy dochodzone roszczenie uległo przedawnieniu) Juliusz został zobowiązany do zapłacenia żądanej kwoty wraz z odsetkami, co spowodowało szkodę w kwocie 20 000 zł. W procesie o naprawienie szkody będącej następstwem nienależytego wykonania zobowiązania Juliusz pozwał spółkę i partnerów, domagając się zasądzenia od nich solidarnie kwoty 20.000,00 zł. Pozwani: spółka i partnerzy, nie kwestionując twierdzenia na temat szkody, jej wysokości oraz jej przyczyny, zarzucili, że powód powinien pozwać jedynie spółkę lub wskazać, który z partnerów ponosi odpowiedzialność za szkodę. Proszę ocenić zasadność obrony.
  4. Partner Jan Kowalski w spółce partnerskiej Mytnik i partnerzy wykonywał zobowiązane na rzecz swojego klienta Marii W. Przy pracy pomagał mu pracownik spółki (zatrudniony na umowę o pracę), który został oddelegowany z pionu spółki zajmującego się prawem podatkowym. Pracownik ten na co dzień współpracował z innym partnerem Tomaszem Nowickim, pod którego kierownictwem pozostawał. W wyniku niedbałych działań pracownika doszło do szkody po stronie klienta Marii W. Niezadowolona klientka pozwała Tomasza Nowickiego oraz spółkę partnerską o odszkodowanie ex contractu za nienależyte wykonanie zobowiązania. Tomasz Nowicki wniósł o oddalenie powództwa. Oceń sytuację prawną.
  5. Pan Józef znany hodowca drobiu zawarł ze spółką Drozd i partnerzy lekarze weterynarii spółka partnerska umowę, zgodnie z którą spółka będzie zajmowała się opieką weterynaryjną jego drobiu. W marcu br. W gospodarstwie Józefa padło 1123 kurczaki. Józef twierdząc, że było to następstwem niewłaściwej opieki weterynaryjnej przez spółkę wytoczył przeciwko niej powództwo o zasądzenie odszkodowania w kwocie 50 000 zł. Wyrok uwzględniający powództwo uprawomocnił się. Ponieważ egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna pan Józef złożył wniosek o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko partnerom. Sąd oddalił wniosek, prezentując stanowisko, że nie jest możliwe nadanie klauzuli wykonalności przeciwko wszystkim partnerom, skoro nie wiadomo, który z nich zawinił powstanie szkody. Proszę ocenić stanowisko sądu.
  6. Do sądu rejestrowego wpłynął wniosek o rejestrację spółki komandytowej pod firmą: Maxim sp. z o.o. spółka komandytowa. Składa się ona z sześciu wspólników: Andrzeja Robakiewicza, Marka Zabłockiego, Wojciecha Sosnowskiego i Łukasza Zielińskiego, którzy są komandytariuszami oraz dwóch komplementariuszy – spółek z ograniczoną odpowiedzialnością: „Great Gates” Profesjonalne systemy napędów do bram spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Maxim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Robakiewicz i Zabłocki są jedynymi wspólnikami pierwszej spółki z o.o., a Sosnowski i Zieliński drugiej. Sąd rejestrowy odmówił rejestracji uzasadniając postanowienie niedopuszczalnością zawiązania spółki komandytowej, w której komandytariuszem są wspólnicy spółki kapitałowej będącej jednocześnie komplementariuszem w spółce oraz wadliwością budowy firmy spółki. Zdaniem sądu, jeżeli w firmie spółki komandytowej umieszczono firmę innej spółki powinna ona uwzględniać jej pełne brzmienie. Czy stanowisko sądu jest zasadne?
  7. Komandytariusz Tomasz Rak oraz komplementariusz Łukasz Ryba w spółce komandytowej Rak i Ryba sp. k. w Lublinie zostali pozwani przez wierzyciela spółki o zapłatę ceny nabycia towarów o wartości 15.000 złotych. Cena wynikała z faktury VAT, nie była kwestionowana. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód z siedzibą w Świdniku wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał, aby Tomasz Rak i Łukasz Ryba zapłacili solidarnie na rzecz wierzyciela żądaną kwotę w ciągu 2 tygodni albo w tym terminie wnieśli sprzeciw. Nakaz zaskarżyli obaj pozwani. Komandytariusz twierdził, że odpowiada tylko do sumy komandytowej, którą określono w umowie spółki na 10.000 złotych. Nie ujawnił jednak, że do spółki wniósł jedynie wkład o wartości 6.000 złotych. Z kolei komplementariusz w sprzeciwie podniósł dwa zarzuty: braku wytoczenia powództwa przeciwko spółce, skoro wobec niej odpowiada subsydiarnie oraz braku legitymacji materialnej, skoro jako pierwszy odpowiada komandytariusz w granicach sumy komandytowej. Sąd Rejonowy po przeprowadzeniu rozprawy wydał wyrok. Zaproponuj rozstrzygnięcie. Wskaż problemy prawne występujące w kazusie i omów je.

  8. Komandytariusz Jan Nowak będący pełnomocnikiem spółki komandytowej Kowalski i Nowicki sp. k. (pełnomocnictwo ogólne) dokonał czynności zbycia nieruchomości należącej do spółki. Stroną umowy była Teresa Wójcik, która zapłaciła cenę. Komplementariusz Kowalski wyraził entuzjazm z okazyjnej sprzedaży, dając do zrozumienia, że godzi się na taką czynność. Komplementariusz Nowicki, gdy dowiedział się o sprzedaży, wyraził swój wyraźny sprzeciw i wniósł do sądu powództwo przeciwko Teresie Wójcik o ustalenie, że umowa jest nieważna. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, twierdząc, że skutecznie doszło do zawarcia umowy. Oceń sytuację prawną Jana Nowaka, spółki i Teresy Wójcik. Rozważ wariant uwzględniający jak i oddalający powództwo.

mgr Michał Hałasa

mgr Piotr Kędzierski

Autor: Michał Hałasa
Ostatnia aktualizacja: 13.11.2013, godz. 22:06 - Piotr Kędzierski