Szanowni Państwo,

 

na kolejne ćwiczenia z prawa handlowego prosimy przygotować się do dyskusji w obrębie następujących zagadnień:

 

  1.  Spółka cywilna – pojęcie, charakter prawny, zastosowanie gospodarcze.

  2. Rodzaje (typy) spółek cywilnych.

  3. Stosunki majątkowe w spółce cywilnej.

  4. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki cywilnej.

  5. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej. 

  6. Prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej.

  7. Zmiany składu osobowego spółki cywilnej.

  8. Ustąpienie wspólnika ze spółki cywilnej; zasady rozliczenia ze wspólnikiem ustępującym.

  9. Rozwiązanie spółki cywilnej – pojęcie, przyczyny, skutki.

  10. Likwidacja spółki cywilnej.

 

Proszę zapoznać się z orzeczeniami:

 

uchwała SN (7) z dnia 10 czerwca 2011 r., III CZP 135/10

 

wyrok SA w Katowicach z 14 marca 2001 r., I ACa 1168/00.



 

Bardzo prosimy przygotować rozwiązanie następujących kazusów:

 

 

KAZUS I

 

Jan Malinowski i Zenon Kowalski w sierpniu 2012 r.  rozpoczęli wspólne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej. W obrocie osoby te występowały pod fantazyjną nazwą ASTRA s.c. Wspólnicy posługując się oznaczeniem ASTRA s.c. dnia 13.09.2012 r. zawarli umowę sprzedaży sprzętu komputerowego z Bartoszem Krawczykiem, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Bartosz Krawczyk P.H.U. KOMP. Towar został wydany. Na sprzęt sprzedający wystawił kupującemu fakturę z odroczonym terminem płatności.  Pomimo upływu zakreślonego terminu, płatność nie nastąpiła, wobec czego sprzedający, w wezwaniu do zapłaty nadanym listem poleconym na adres ASTRA s.c., zażądał płatności za wydany towar, zakreślając dodatkowy jednodniowy termin, pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.  Wobec bezskutecznego upływu dodatkowego terminu, sprzedający wystąpił do sądu z powództwem o zapłatę, jako pozwanego  wskazując ASTRA s.c.

 

Jakiego rozstrzygnięcie powinien wydać sąd ?

Czy spółka cywilna ma podmiotowość prawną oraz zdolność sądową?

W jaki sposób wspólnicy spółki cywilnej powinni występować w obrocie prawnym?

 

KAZUS II



Jan, Marian i Krzysztof byli wspólnikami spółki cywilnej CARSTAR s.c. w Lublinie. W marcu Jan postanowił wystąpić ze spółki i w umowie z Marianem i Krzysztofem postanowiono, że udział Jana przypadnie Marianowi. Janowi wypłacono 33.000 złotych tytułem wynagrodzenia. W kwietniu Marian przeniósł udział Jana na rzecz Natalii. W konsekwencji podpisano aneks do umowy, w którym postanowiono, że odtąd udziały wspólników będą kształtować się następująco: Marian 33%, Krzysztof 33%, Natalia 33%.

 Oceń poprawność i skuteczność czynności. Kto jest wspólnikiem spółki?



 

KAZUS III



Nina i Janina prowadziły działalność w formie spółki cywilnej. Nina postanowiła wystąpić ze spółki i w tym celu wypowiedziała swój udział. Janina rozliczyła się z z Niną na zasadach z art. 871 k.c. Wobec tego, że w skład spółki wchodziła nieruchomość, Nina po jakimś czasie zażądała jej podziału. Janina nie zgodziła się z tym żądaniem, twierdząc, że spłaciła już wspólniczkę.



Oceń postępowanie pań.



KAZUS IV



Katarzyna i Aleksander prowadzili kancelarię w formie spółki cywilnej „Katarzyna M. & Aleksander S. radcowie prawni” s.c. Pod koniec 2009 roku zaprzestali wspólnej działalności.

W maju 2010 roku właściciel budynku, w którym prowadzono wspólną kancelarię, bez porozumienia z Aleksandrem i Katarzyną zdjął tablicę z budynku oznaczającą spółkę cywilną.

 Katarzyna wytoczyła powództwo o naruszenie jej dobra osobistego w postaci naruszenia prawa do posługiwania się imieniem i nazwiskiem. Bezspornym między stronami jest, że w budynku prowadzona była działalność w formie spółki cywilnej, a obecnie prowadzone są indywidualne kancelarie.

Sąd nabrał wątpliwości co do podstawy prawnej roszczenia i jego zasadności. Pomóż sądowi rozwiązać zaistniały spór.

 

 

KAZUS V 

 

Powodowie - Marek K. i Witold S. wnieśli o wydanie nakazu zobowiązującego pozwanych Janusza K. i Andrzeja B. do zapłaty kwoty 15.122.26 zł z ustawowymi odsetkami oraz zasądzenie kosztów procesu. Na uzasadnienie żądania przytoczyli, że prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej o nazwie „Orła cień”, natomiast dochodzona należność, to niezapłacona cena (13.922,34 zł) za sprzedane pozwanym towary objęte fakturami o numerach 1, 2, 3. Sąd uwzględnił powództwo, wydając nakaz zapłaty. Sprzeciw od nakazu wniósł pozwany Andrzej B. Podniósł, że pozwani są wspólnikami spółki cywilnej, która istotnie zajmuje się obrotem towarami, które są objęte umową sprzedaży wskazaną przez powodów. Przyznał, że umowa z powodami została zawarta, ale jest nieważna z uwagi na nieprawidłową reprezentację. Otóż umowę podpisał tylko Janusz K., podczas gdy wspólnicy ustalili, że do zakresu zwykłych czynności spółki należały tylko te, których wartość zobowiązania nie przekraczała kwoty 5.000 zł. Wskazał, że nawet gdyby to postanowienie umowne wspólników nie było znane powodom, to z ogólnego przepisu dotyczącego reprezentacji (art. 866 w zw. z art. 865 k.c.) należałoby przyjąć, że czynność prawna przekraczała zwykły zarząd i wymagała działania obu wspólników łącznie.

 

Czy stanowisko pozwanego mogłoby zostać uwzględnione przez sąd?

Czy prawidłowo jest podniesiony zarzut nieważności umowy?

Jak ocenić, które czynności przekraczają zwykły zarząd?

 

 KAZUS VI 

 

Powód Kazimierz, wspólnik spółki cywilnej Kazimierz Oliwa i Jan Kujawa Nasze Tłuszcze s.c. wytoczył przeciwko Janowi Z., jednemu z dwóch wspólników spółki cywilnej – Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego „Pod złotym bażantem” powództwo o zapłatę. Powód domagał się zapłaty ceny za dostarczony towar zgodnie z umową sprzedaży zawartą w dniu 2 stycznia 2013 roku. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku uwzględnił żądanie w całości i zasądził od Jana Z. cenę na rzecz powoda zgodnie z żądaniem pozwu. Pozwany – wspólnik Jan Z. - w wywiedzionej apelacji od wyroku wniósł o zmianę orzeczenia i oddalenie powództwa z uwagi na brak po stronie pozwanej wszystkich wspólników spółki „Pod złotym bażantem”. Argumentował, że istniejąca między wspólnikami spółki cywilnej współwłasność łączna, obejmująca składniki ich wspólnego majątku, powoduje konieczność współdziałania wszystkich wspólników, którzy są wspólnie zobowiązani z tytułu długów spółki.

 

Oceń sytuację prawno-procesową i prawno-materialną stron i zaproponuj rozstrzygnięcie sądu II instancji.



KAZUS VII

 

Sąd rejonowy wyrokiem z dnia 7 marca 2012 r. zasądził solidarnie od Józefa, Adama, Anny oraz Witolda na rzecz spółki jawnej „Kos Kot Pies” kwotę 20.000 zł z ustawowymi odsetkami. Zgodnie z ustaleniami sądu, które były niekwestionowane przez strony, pozwani Józef, Adam i Witold jako wspólnicy spółki cywilnej w dniu 10 stycznia 2010 r. zawarli z powodową spółkę umowę, na mocy której spółka cywilna nabyła meble biurowe. Towar dostarczony został do siedziby spółki cywilnej, która za towar nie zapłaciła. Strona powodowa dochodziła w tej sprawie zapłaty za dostarczony towar. Apelację od wydanego wyroku wnieśli Adam, Anna i Witold. Adam w swojej apelacji wskazał, że przestał być wspólnikiem spółki cywilnej w czerwcu 2010 r. Tym samym nie będąc w dacie wyrokowania wspólnikiem spółki cywilnej, nie może ponosić odpowiedzialności za jej zobowiązania. Ponadto występując ze spółki zawarł umowę z pozostałymi wspólnikami, że wszystkie jego zobowiązania powstałe w okresie jego udziału w spółce zostaną spłacone przez pozostałych wspólników. Natomiast Witold w swoim środku odwoławczym podniósł, że w spółce zajmował się głównie odbiorem towaru i nie odpowiadał za czynności handlowe. Nie wiedział nawet o zawarciu umowy ze spółką jawną. Z kolei Anna w swojej apelacji wywodziła, że do spółki cywilnej przystąpiła dopiero w styczniu 2012 r. Nie była więc stroną umowy zakupu mebli i nie może odpowiadać za zobowiązania wynikające z tej umowy.

 

Oceń zasadność zarzutów apelacji pozwanych.

 

 

 

mgr Michał Hałasa

mgr Piotr Kędzierski 

 

Autor: Piotr Kędzierski
Ostatnia aktualizacja: 13.10.2015, godz. 21:43 - Piotr Kędzierski