Szanowni Państwo,

 

na kolejne ćwiczenia z prawa handlowego prosimy przygotować się do dyskusji w obrębie następujących zagadnień:

 

  1. Spółka jawna – pojęcie, charakter prawny, zastosowanie gospodarcze.

  2. Powstanie spółki jawnej; przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną.

  3. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki jawnej.

  4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej.

  5. Zmiany składu osobowego spółki jawnej; przeniesienie ogółu praw i obowiązków.

  6. Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej; zasady rozliczenia ze wspólnikiem występującym.

  7. Rozwiązanie spółki jawnej – pojęcie, przyczyny, skutki.

  8. Likwidacja spółki jawnej.

 

Jeżeli czas pozwoli, rozpoczniemy też omawianie spółki partnerskiej.

 

Dla zainteresowanych artykuł do przeczytania: P. Kędzierski, Zakres a sposób reprezentacji spółki jawnej, Monitor Prawa Handlowego 2014, Nr 3.

 

Do przygotowania kazusy:

 

1)

Powód Jan Mazur prowadzący hurtownię kosmetyków wytoczył powództwo przeciwko Weronice Kowalskiej prowadzącej działalność w formie spółki jawnej Sun&Tan Weronika Kowalska i wspólniczki sp. jawna w Lublinie o zapłatę ceny sprzedaży towarów. Sąd gospodarczy w Lublinie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym zobowiązał spółkę do zapłaty ceny w ciągu 2 tygodni albo do wniesienia sprzeciwu.

Weronika Kowalska wniosła sprzeciw w imieniu własnym i spółki, wskazując po pierwsze, że spółka nie jest pozwana w procesie, a po drugie, ona nie może sama odpowiadać za długi spółki, skoro wcześniej nie wytoczono powództwa przeciwko spółce.

Sąd gospodarczy po rozpoznaniu sprawy wydał wyrok oddalający powództwo przeciwko Weronice Kowalskiej. Jan Mazur zastanawia się nad wniesieniem apelacji. Doradź Janowi.

 

2)

Spółka jawna: „M. Kowalski, Alfa spółka z o.o. w Lublinie, Angelika Benz” spółka jawna w Lublinie zwarła z Eugeniuszem Kleinem umowę sprzedaży na mocy której kupiła sprzęt elektroniczny w postaci zestawu komputerowego, skanera, drukarki wraz z oprogramowaniem o łącznej wartości 65.000 zł. Strony umowy sprzedaży ustaliły, że zapłata nastąpi po upływie 14 dni od daty wystawienia faktury VAT. Po upływie tego terminu E. Klein wezwał na piśmie spółkę jawną do uiszczenia niezapłaconej ceny z zagrożeniem wszczęcia procesu cywilnego na wypadek braku wpłaty. Cena, mimo wezwania, nie została uiszczona. E. Klein, za namową swojego kolegi będącego radcą prawnym, wniósł do Sądu Rejonowego w Lublinie pozew w którym zażądał zasądzenia kwoty 65.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu. Jako osoby pozwane wskazał: spółkę jawną oraz wszystkich wspólników domagając się zasądzenia żądanych kwot solidarnie.

W odpowiedzi na pozew działający w imieniu spółki jawnej: M. Kowalski i A. Benz uznali żądanie pozwu. Zaznaczyli przy tym, że uznanie dotyczy tylko i wyłącznie roszczenia kierowanego wobec spółki. W swoim własnym imieniu podnieśli, że nie mogą odpowiadać za zobowiązania spółki, gdyż nie odbyła się egzekucja z majątku spółki jawnej. W tym momencie powództwo wobec nich powinno zostać oddalone.

Działający w imieniu spółki z o.o. Alfa w Lublinie członek zarządu – Janusz Nowak w odpowiedzi na pozew uznał roszczenie kierowane wobec spółki z o.o. jako wspólnika spółki jawnej w kwocie 30.000 zł. W pozostałym zakresie podniósł, że podnosi zarzut potrącenia przysługujący spółce jawnej wobec E. Kleina z tytułu niezapłaconego wynagrodzenia za usługi świadczone w związku z projektowaniem systemów alarmowych w przedsiębiorstwie prowadzonym przez E. Kleina. W związku z powyższym wniósł o uwzględnienie tego zarzutu i oddalenie powództwa w tej części.

W piśmie procesowym E. Klein podtrzymał żądanie pozwu. Zaznaczył przy tym, że potwierdza istnienie wymagalnej wierzytelności w kwocie 35.000 zł przysługującej spółce jawnej, ale ewentualnego potrącenia może dokonać sama spółka, nie zaś jej wspólnik.

Zaprojektuj orzeczenie Sądu. Omów zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki jawnej.

 

3)

Wierzyciel wniósł o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikom spółki jawnej podnosząc, że egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna, na dowód czego dołączył odpis postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego. Sąd wniosek uwzględnił. Wspólnik Hieronim Karp złożył zażalenie podnosząc, że naruszono jego prawo do obrony, gdyż nie brał udziału w postępowaniu przeciwko spółce jawnej (na podstawie umowy spółki jest pozbawiony prawa jej reprezentowania), nadto wierzyciel nie uzyskał wobec niego tytułu egzekucyjnego. Proszę ocenić zasadność argumentów zawartych w zażaleniu.

 

4) 

Spółka jawna, przed uzyskaniem wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, jako kupujący, zawarła umowę sprzedaży. Umowa w imieniu spółki podpisana została przez wszystkich jej wspólników.

Sprzedawca, ponieważ nie otrzymał zapłaty za dostarczony spółce towar, pozwał solidarnie o zapłatę wszystkich wspólników spółki jawnej.

Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo.

Wszyscy pozwani wnieśli w tej sprawie apelacje, kwestionując swoją legitymację bierną i wskazując, że pozwanym w tej sprawie powinna być spółka jawna, która już przed wniesieniem pozwu w tej sprawie została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Oceń zasadność wniesionej apelacji. Czy spółka jest współodpowiedzialna za zobowiązania i ewentualnie na jakich zasadach?

 

 

5)

W spółce jawnej Rodzina i Przyjaciele Kowalscy i Nowakowie sp. jawna w Kraśniku postanowiono, że do skutecznej reprezentacji spółki potrzebne jest oświadczenie woli dwóch wspólników albo jednego wspólnika i prokurenta.

W dniu 4 maja 2015 roku wspólnik Jan Kowalski wraz z prokurentem Andrzejem Nowakiem zawarli z Barbarą Krawczyk umowę sprzedaży nieruchomości należącej do spółki. Barbara zapłaciła już nawet cenę sprzedaży. Jednak sąd wieczystoksięgowy odmówił wpisania zmiany właściciela do księgi wieczystej. Barbara dowiedziała się o tym przez telefon w rozmowie z sekretarzem sądowym. Jest zrozpaczona. Nie wie, dlaczego tak się stało. Szuka porady u studenta prawa. Wyjaśnij, na czym polegał problem. Czy sąd wieczystoksięgowy miał rację?

 

6)

Tomek, Romek i Atomek prowadzili działalność w formie spółki jawnej. Ich udziały w spółce wynosiły odpowiednio: 34%, 33% i 33%. Pewnego dnia postanowili sprzedać część swoich udziałów Aleksandrze. Tomek zbył 9% swoich udziałów, Romek i Atomek po 8%. Aleksandra łącznie otrzymała udział w wysokości 25%. Wszyscy wnieśli o wpis Aleksandry jako wspólnika do rejestru sądowego. Czy sąd rejestrowy dokona wpisu?

 

7)

Krystyna i Bożena prowadziły zakład fryzjerski w formie spółki jawnej. Z uwagi na to, że interesy nie wiodły się, wspólniczki często się kłóciły, oskarżając się wzajemnie o zaniedbania w prowadzeniu przedsiębiorstwa. Bożena 7 lipca 2015 roku wypowiedziała umowę spółki ze skutkiem natychmiastowym, powołując się na ważną przyczynę w postaci działania na szkodę spółki przez Krystynę. Nazajutrz wniosła o wpis otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego. Sąd dokonał wpisu. Druga ze wspólniczek zaskarżyła postanowienie sądu, twierdząc, że nie doszło do rozwiązania spółki. Czy słusznie?

 

Autor: Piotr Kędzierski
Ostatnia aktualizacja: 18.10.2015, godz. 22:41 - Piotr Kędzierski