Szanowni Państwo,

 

na kolejne ćwiczenia z prawa handlowego prosimy przygotować się do dyskusji w obrębie następujących zagadnień:

 

  1. Spółka jawna – pojęcie, charakter prawny, zastosowanie gospodarcze.
  2. Powstanie spółki jawnej; przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną.
  3. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki jawnej.
  4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej.
  5. Zmiany składu osobowego spółki jawnej; przeniesienie ogółu praw i obowiązków.
  6. Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej; zasady rozliczenia ze wspólnikiem występującym.
  7. Rozwiązanie spółki jawnej – pojęcie, przyczyny, skutki.
  8. Likwidacja spółki jawnej.

Bardzo prosimy o przygotowanie kompletnego wniosku wpis spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców oraz o rozwiazanie poniższych kazusów: 

 

Kazus nr 1

Spółka jawna: „M. Kowalski, Alfa spółka z o.o. w Lublinie, Angelika Benz” spółka jawna w Lublinie zwarła z Eugeniuszem Kleinem umowę sprzedaży na mocy której kupiła sprzęt elektroniczny w postaci zestawu komputerowego, skanera, drukarki wraz z oprogramowaniem o łącznej wartości 65.000 zł. Strony umowy sprzedaży ustaliły, że zapłata nastąpi po upływie 14 dni od daty wystawienia faktury VAT. Po upływie tego terminu E. Klein wezwał na piśmie spółkę jawną do uiszczenia niezapłaconej ceny z zagrożeniem wszczęcia procesu cywilnego na wypadek braku wpłaty. Cena, mimo wezwania, nie została uiszczona. E. Klein, za namową swojego kolegi będącego radcą prawnym, wniósł do Sądu Rejonowego w Lublinie pozew w którym zażądał zasądzenia kwoty 65.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu. Jako osoby pozwane wskazał: spółkę jawną oraz wszystkich wspólników domagając się zasądzenia żądanych kwot solidarnie.

W odpowiedzi na pozew działający w imieniu spółki jawnej: M. Kowalski i A. Benz uznali żądanie pozwu. Zaznaczyli przy tym, że uznanie dotyczy tylko i wyłącznie roszczenia kierowanego wobec spółki. W swoim własnym imieniu podnieśli, że nie mogą odpowiadać za zobowiązania spółki, gdyż nie odbyła się egzekucja z majątku spółki jawnej. W tym momencie powództwo wobec nich powinno zostać oddalone.

Działający w imieniu spółki z o.o. Alfa w Lublinie członek zarządu – Janusz Nowak w odpowiedzi na pozew uznał roszczenie kierowane wobec spółki z o.o. jako wspólnika spółki jawnej w kwocie 30.000 zł. W pozostałym zakresie podniósł, że podnosi zarzut potrącenia przysługujący spółce jawnej wobec E. Kleina z tytułu niezapłaconego wynagrodzenia za usługi świadczone w związku z projektowaniem systemów alarmowych w przedsiębiorstwie prowadzonym przez E. Kleina. W związku z powyższym wniósł o uwzględnienie tego zarzutu i oddalenie powództwa w tej części.

W piśmie procesowym E. Klein podtrzymał żądanie pozwu. Zaznaczył przy tym, że potwierdza istnienie wymagalnej wierzytelności w kwocie 35.000 zł przysługującej spółce jawnej, ale ewentualnego potrącenia może dokonać sama spółka, nie zaś jej wspólnik.

Zaprojektuj orzeczenie Sądu. Omów zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki jawnej.

 

Kazus nr 2

Wierzyciel wniósł o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikom spółki jawnej podnosząc, że egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna, na dowód czego dołączył odpis postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego. Sąd wniosek uwzględnił. Wspólnik Hieronim Karp złożył zażalenie podnosząc, że naruszono jego prawo do obrony, gdyż nie brał udziału w postępowaniu przeciwko spółce jawnej (na podstawie umowy spółki jest pozbawiony prawa jej reprezentowania), nadto wierzyciel nie uzyskał wobec niego tytułu egzekucyjnego. Proszę ocenić zasadność argumentów zawartych w zażaleniu.

 

Kazus nr 3

 

Spółka jawna, przed uzyskaniem wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, jako kupujący, zawarła umowę sprzedaży. Umowa w imieniu spółki podpisana została przez wszystkich jej wspólników.

Sprzedawca, ponieważ nie otrzymał zapłaty za dostarczony spółce towar, pozwał solidarnie o zapłatę wszystkich wspólników spółki jawnej.

Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo.

Wszyscy pozwani wnieśli w tej sprawie apelacje, kwestionując swoją legitymację bierną i wskazując, że pozwanym w tej sprawie powinna być spółka jawna, która już przed wniesieniem pozwu w tej sprawie została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Oceń zasadność wniesionej apelacji. Czy spółka jest współodpowiedzialna za zobowiązania i ewentualnie na jakich zasadach?

 

Kazus nr 4

 

W umowie spółki jawnej Przedsiębiorstwo Budowlane Kowalski i inni sp. j. strony postanowiły, że zmiana umowy może nastąpić kwalifikowaną większością głosów wspólników oraz przydzieliły poszczególnym wspólnikom zróżnicowaną liczbę głosów przy podejmowaniu decyzji w sprawach wewnętrznych spółki: Nowakowski – 10 głosów; Markowski 5; Kowalski – 1. Przedmiotem obrad na jednym z zebrań wspólników była zmiana umowy spółki w części dotyczącej firmy. Nowakowski, wbrew woli pozostałych wspólników ustalił, że następuje zmiana firmy polegająca na zastąpieniu w firmie nazwiska Kowalski nazwiskiem Nowakowski. Sąd rejestrowy oddalił wniosek o wpisanie zmiany do rejestru twierdząc, że nie jest możliwa zmiana umowy spółki według reguł stanowiących odstępstwo od zasady jeden wspólnik – jeden głos. Proszę ocenić stanowisko sądu.

 

Kazus nr 5

Zgodnie z umową spółki jawnej Jan jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki. Ponieważ w ocenie pozostałych wspólników Jan podejmował fatalne w skutkach dla spółki decyzje, pił alkohol oraz narkotyzował się, wystąpili oni do sądu z powództwem o pozbawienie do prawa prowadzenia spraw spółki. Postępowanie dowodowe potwierdziło stawiane pozwanemu zarzuty. Proszę zaproponować rozstrzygnięcie.

 

Kazus nr 6

„J. Nowak i A. Pawłowski" spółka jawna w likwidacji reprezentowana jest przez dwóch likwidatorów będących jednocześnie jej wspólnikami – Joannę Nowak i Andrzeja Pawłowskiego. Umowa spółki ani uchwala wspólników nie określa sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów. Joanna Nowak złożyła wniosek o odwołanie dotychczasowych likwidatorów i wyznaczenie likwidatorem osoby trzeciej - spoza grona wspólników. W uzasadnieniu wskazała, że spółka składa się z dwóch wspólników będących jednocześnie jej likwidatorami. Między likwidatorami doszło do konfliktu spowodowanego prowadzeniem działalności konkurencyjnej przez drugiego ze wspólników Andrzeja Pawłowskiego. Między Nowak a Pawłowskim doszło do szarpaniny, interweniowała też policja. W rezultacie likwidatorzy nie rozmawiają ze sobą, kontaktują się wyłącznie za pośrednictwem swoich prawników. Pawłowski wniósł o oddalenie wniosku o zmianę likwidatorów. Potwierdził istnienie między likwidatorami silnego konfliktu, lecz wyłączną winą za ten konflikt obarczył Nowak. Proszę zaproponować rozstrzygnięcie sądu oraz wskazać sąd właściwy do rozpoznania wniosku i tryb postępowania.

 

mgr Michał Hałasa

mgr Piotr Kędzierski

Autor: Michał Hałasa
Ostatnia aktualizacja: 02.11.2014, godz. 21:38 - Piotr Kędzierski