Szanowni Państwo,

 

 

 

prezentujemy I blok zagadnień dotyczących spółki z o.o.

 

 

  1. Powstanie spółki z o.o.
  2. Spółka z o.o. w organizacji – pojęcie, charakter prawny, zasady funkcjonowania.
  3. Kapitał zakładowy spółki z o.o. – istota i funkcje; kapitał zakładowy a inne kapitały (fundusze) spółki.
  4. Tryb i sposoby podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.
  5. Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki.
  6. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych oraz w drodze konwersji wierzytelności na udziały.  
  7. Tryb i sposoby obniżenia kapitału zakładowego.
  8. Członkostwo – udział – prawa i obowiązki wspólników.
  9. Rodzaje udziałów w spółce z o.o. 
  10. Uprzywilejowanie udziału a uprzywilejowanie wspólnika. 
  11. Prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o. – katalog i podział. 
  12. Czysto majątkowe (obligacyjne) i korporacyjne (organizacyjne) prawa i obowiązki wspólnika spółki z o.o. 
  13. Prawo udziału w zysku spółki z o.o. 
  14. Prawo udziału w nadwyżce likwidacyjnej spółki z o.o. 
  15. Prawo poboru nowych udziałów. 
  16. Prawo udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu. 
  17. Prawo kontroli. 
  18. Prawo zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników. 
  19. Actio pro socio. 
  20. Obowiązek wniesienia wkładu do spółki z o.o. 
  21. Obowiązek dopłat. 
  22. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. 
  23. Sposoby nabycia i utraty członkostwa w spółce z o.o. 
  24. Zbycie udziału i zbycie części udziału. 
  25. Zastaw i użytkowanie na udziale. 
  26. Dziedziczenie udziału w spółce z o.o. 
  27. Wspólność udziału w spółce z o.o. 
  28. Ograniczenia obrotu udziałami w spółce z o.o.  
  29. Umorzenie udziału – pojęcie i rodzaje. 
  30. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

W ramach zajęć dotyczących tych zagadnień mogą być omówione kazusy:

 

  1. W dniu 12 listopada 2015 roku POPEX sp. z o.o. w organizacji w Chełmie zgłosiła wniosek o rejestrację spółki. Umowa została zawarta 11 maja 2015 roku. Referendarz sądowy w dniu 19 listopada dokonał zwrotu wniosku. Orzeczenie doręczono 25 listopada. W dniu 27 listopada spółka ponownie zażądała rejestracji, nie poprawiając wszystkich błędów formalnych. Dokonano ponownego zwrotu. W dniu 7 grudnia 2015 roku spółka poprawiła wniosek i zażądała jej rejestracji. Określ datę wpływu wniosku. Czy sąd będzie mógł zarejestrować spółkę?

  2. W dniu 1 października 2015 roku Żuczek spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wniosła o jej rejestrację. W umowie postanowiono, że kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych i dzieli się na 500 udziałów o wartości 10 złotych. Co powinien zrobić sąd rejestrowy?

  3. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została zawarta 23 lipca 2008 r., a do KRS spółka została wpisana w dniu 10 sierpnia 2008 r. Angelika objęła w niej 150 udziałów o wartości 1 000 zł. każdy. Umową z dnia 30 lipca 2008 r. zobowiązała się przenieść na rzecz Mariana 25 udziałów w spółce. Czy umowa jest ważna?

  4. Spółka z o.o. w organizacji zawarła szereg umów związanych z przygotowaniem przyszłej działalności gospodarczej. Umowę zakupu sieci komputerów za cenę 50 tys. zł. podpisali dwaj członkowie zarządu. Ponieważ spółka w organizacji nie zapłaciła należności sprzedawcy, ten zażądał jej zasądzenia solidarnie od spółki w organizacji i wszystkich członków zarządu. Czy zasadnie?

  5. W umowie Maxim sp. z o.o. Marek tytułem swojego wkładu ustanowił na rzecz spółki prawo użytkowania nieruchomości – działki nr 1345/43 położonej w Świdniku. Sąd rejestrowy odmówił rejestracji spółki z argumentacją, że użytkowanie nie może być wkładem wspólnika do spółki. Czy słusznie?

  6. W dniu 3 marca 2015 roku wspólnicy WIGWAM sp. z o.o. w Lublinie o kapitale zakładowym 5.000 złotych zdecydowali o zmianie umowy spółki w ten sposób, że wprowadzili do umowy postanowienie o możliwości uproszczonego podwyższenia KZ do kwoty 1.000.000,00 złotych bez dodatkowych warunków. Następnego dnia podwyższono kapitał w drodze uchwały podjętej w zwykłej formie pisemnej do kwoty 10.000,00 złotych. W dniu 10 września 2015 roku zgłoszono podwyższenie kapitału zakładowego do sądu. Co powinien wnioskodawca dołączyć do wniosku? Jaką decyzję podejmie sąd?

  7. Spółka WIGWAM2 sp. z o.o. w Lublinie o kapitale zakładowym 5.000 złotych zadecydowała o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości 50 złotych każdy i zaoferowanie ich spółce Centrix SKA w Warszawie. Spółka WIGWAM2 ma dwóch wspólników: Jana i Bernarda, którzy mają po 50 udziałów. Umowa spółki daje podstawę do podwyższenia kapitału zakładowego do wysokości 50.000 złotych od dnia 1 stycznia 2016 roku.

    W dniu 3 marca 2015 roku wspólnicy podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. W dniu 5 marca 2015 spółka Centrix objęła udziały i przystąpiła do spółki. W dniu 24 września 2015 roku członkowie zarządu spółki WIGWAM2 zgłosili podwyższenie do rejestru. Czy podwyższanie zostało przeprowadzone poprawnie?

 

  1. W dniu 5 maja 2015 roku spółka Alicja sp. z o.o. o KZ w wysokości 10.000 złotych, w których udziały należą do 3 wspólników, obniżyła kapitał o 1.000 złotych poprzez umorzenie udziałów jednego ze wspólników bez wynagrodzenia. Jednocześnie podwyższono kapitał o kwotę 1.000 złotych – udział objął nowy wspólnik i wniósł na ich poczet wkład. W dniu 15 maja zgłoszono obniżenie do sądu rejestrowego. Sąd rejestrowy odmówił rejestracji z uwagi na brak postępowania konwokacyjnego. Oceń decyzję sądu.

  2. Młyny i spichlerze Lubelszczyzny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zajmuje się przetwórstwem zbóż. Część jej wspólników to lokalni rolnicy – producenci zbóż. W umowie zastrzeżono, że każdy ze wspólników prowadzących gospodarstwo rolne zobowiązuje się do dostarczania spółce corocznie nie mniej niż 1000 q zboża w terminie do końca września każdego roku. W razie niewykonania tego obowiązku umowa zastrzega karę umowną w wysokości wartości 500 q żyta. Jeden ze wspólników Józef w czerwcu 2006 r. przekazał swoje gospodarstwo rolne następcy – synowi Marcinowi, który zmienił profil produkcji i zaczął produkować rzepak. W październiku 2007 r. spółka wezwała Józefa do dostarczenia wymaganej ilości żyta. W odpowiedzi na wezwanie Józef stwierdził, że nie jest w stanie spełnić świadczenia, ponieważ nie prowadzi już gospodarstwa. W następstwie tego spółka zażądała od niego zapłaty kwoty 265 000 zł. wraz z odsetkami od 1 października 2007 r. Ponieważ w wyznaczonym terminie Józef nie zapłacił spółka wystąpiła z powództwem do sądu gospodarczego, który wydał nakaz zapłaty. Józef przychodzi do Pana (Pani) z odpisem pozwu, nakazem zapłaty i pytaniem, co robić? Czy ma szansę wygrać ten proces? Jak kształtowałaby się sytuacja prawna, gdyby Józef, prowadząc dalej gospodarstwo rolne, przekazał w drodze darowizny udziały w spółce swojemu synowi?

Autor: Piotr Kędzierski
Ostatnia aktualizacja: 06.12.2015, godz. 23:08 - Piotr Kędzierski