Szanowni Państwo,

 

 

 

prezentujemy I blok zagadnień dotyczących spółki z o.o.

 

 

  1. Powstanie spółki z o.o.
  2. Spółka z o.o. w organizacji – pojęcie, charakter prawny, zasady funkcjonowania.
  3. Kapitał zakładowy spółki z o.o. – istota i funkcje; kapitał zakładowy a inne kapitały (fundusze) spółki.
  4. Tryb i sposoby podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.
  5. Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki.
  6. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych oraz w drodze konwersji wierzytelności na udziały.  
  7. Tryb i sposoby obniżenia kapitału zakładowego.
  8. Członkostwo – udział – prawa i obowiązki wspólników.
  9. Rodzaje udziałów w spółce z o.o. 
  10. Uprzywilejowanie udziału a uprzywilejowanie wspólnika. 
  11. Prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o. – katalog i podział. 
  12. Czysto majątkowe (obligacyjne) i korporacyjne (organizacyjne) prawa i obowiązki wspólnika spółki z o.o. 
  13. Prawo udziału w zysku spółki z o.o. 
  14. Prawo udziału w nadwyżce likwidacyjnej spółki z o.o. 
  15. Prawo poboru nowych udziałów. 
  16. Prawo udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu. 
  17. Prawo kontroli. 
  18. Prawo zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników. 
  19. Actio pro socio. 
  20. Obowiązek wniesienia wkładu do spółki z o.o. 
  21. Obowiązek dopłat. 
  22. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. 
  23. Sposoby nabycia i utraty członkostwa w spółce z o.o. 
  24. Zbycie udziału i zbycie części udziału. 
  25. Zastaw i użytkowanie na udziale. 
  26. Dziedziczenie udziału w spółce z o.o. 
  27. Wspólność udziału w spółce z o.o. 
  28. Ograniczenia obrotu udziałami w spółce z o.o.  
  29. Umorzenie udziału – pojęcie i rodzaje. 
  30. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Polecamy uwadze orzeczenie: uchwała SN (7) z 17.1.2013, III CZP 57/12

 

 

W ramach zajęć dotyczących tych zagadnień mogą być omówione kazusy:

 

  1. W dniu 12 listopada 2016 roku POPEX sp. z o.o. w organizacji w Chełmie zgłosiła wniosek o rejestrację spółki. Umowa została zawarta 11 maja 2016 roku. Referendarz sądowy w dniu 19 listopada dokonał zwrotu wniosku. Orzeczenie doręczono 25 listopada. W dniu 2 grudnia spółka ponownie zażądała rejestracji, nie poprawiając wszystkich błędów formalnych. Dokonano ponownego zwrotu. W dniu 15 grudnia 2016 roku spółka poprawiła wniosek i zażądała jej rejestracji. Określ datę wpływu wniosku. Czy sąd będzie mógł zarejestrować spółkę?

  2. Spółka Żuczek spółka z o.o. w organizacji wniosła o wpis do rejestru za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Do zgłoszenia nie dołączyła oświadczenia o wniesieniu wkładów do spółki. Sąd rejestrowy odmówił rejestracji spółki z uwagi na niespełnienie wymagań do powstania spółki. Czy sąd miał rację?
  3. W umowie spółki znalazło się postanowienie, że kapitał zakładowy wynosi 5.000 złotych i dzieli się na 500 udziałów po 10 złotych. Czy sąd rejestrowy zarejestruje spółkę? Czy sąd ma możliwość wezwania wnioskodawcy do zmiany umowy spółki? W jaki sposób powinna być podjęta decyzja o zmianie umowy spółki?
  4. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została zawarta 23 lipca 2016 r., a do KRS spółka została wpisana w dniu 10 sierpnia 2016 r. Angelika objęła w niej 150 udziałów o wartości 1 000 zł. każdy. Umową z dnia 30 lipca 2016 r. zobowiązała się przenieść na rzecz Mariana 25 udziałów w spółce. Czy umowa jest ważna?

  5. Spółka z o.o. w organizacji zawarła szereg umów związanych z przygotowaniem przyszłej działalności gospodarczej. Umowę zakupu sieci komputerów za cenę 50 tys. zł. podpisali dwaj członkowie zarządu. Ponieważ spółka w organizacji nie zapłaciła należności sprzedawcy, ten zażądał jej zasądzenia solidarnie od spółki, która ostatecznie została wpisana do rejestru przedsiębiorców i wszystkich członków zarządu. Pozwani członkowie zarządu bronią się, że zgromadzenie wspólników, po wpisaniu spółki do rejestru, zatwierdziło ich działania, zwalniając ich tym samym z odpowiedzialności.  Oceń zasadność powództwa i obrony członków zarządu.

  6. W umowie Maxim sp. z o.o. Marek tytułem swojego wkładu ustanowił na rzecz spółki prawo użytkowania nieruchomości – działki nr 1345/43 położonej w Świdniku. Sąd rejestrowy odmówił rejestracji spółki z argumentacją, że użytkowanie nie może być wkładem wspólnika do spółki. Czy sąd miał rację?

  7. W umowie Maxim2 sp. z o.o. zastrzeżono, że każdy udział o wartości nominalnej 50 złotych ma być objęty za wkład o wartości 70 złotych. Wspólnicy pokryli wszystkie udziały do ich wartości nominalnej i wnieśli o rejestrację spółki do sądu rejestrowego. Sąd odmówił rejestracji z uwagi na niewłaściwe pokrycie udziałów. Czy sąd miał rację?
  8. Targi Lubelszczyzny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zajmuje się prowadzeniem targowisk na terenie Lublina.W umowie spółki zastrzeżono, że każdy wspólnik powinien co miesiąc uiszczać na rzecz spółki z każdego objętego udziału opłaty eksploatacyjne związane z korzystaniem z terenów przeznaczonych na targowiska w wysokości określonej przez zarząd na podstawie realnie ponoszonych kosztów. Grzegorz przez pół roku nie wykonywał tych świadczeń na rzecz spółki. Spółka pozwała wspólnika o zapłatę. Ten broni się zarzutem sprzeczności postanowień umowy spółki z przepisami prawa. Czy spółka mogła zastrzec obowiązek takich świadczeń? Jakie inne obowiązki mogą być nałożone na wspólników?
  9. W dniu 3 marca 2015 roku wspólnicy WIGWAM sp. z o.o. w Lublinie o kapitale zakładowym 5.000 złotych zdecydowali o zmianie umowy spółki w ten sposób, że wprowadzili do umowy postanowienie o możliwości uproszczonego podwyższenia KZ do kwoty 1.000.000,00 złotych bez dodatkowych warunków. Następnego dnia podwyższono kapitał w drodze uchwały podjętej w zwykłej formie pisemnej do kwoty 10.000,00 złotych. W dniu 10 września 2015 roku zgłoszono podwyższenie kapitału zakładowego do sądu. Co powinien wnioskodawca dołączyć do wniosku? Jaką decyzję podejmie sąd?

  10. Spółka WIGWAM2 sp. z o.o. w Lublinie o kapitale zakładowym 5.000 złotych zadecydowała o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości 50 złotych każdy i zaoferowanie ich spółce Centrix SKA w Warszawie. Spółka WIGWAM2 ma dwóch wspólników: Jana i Bernarda, którzy mają po 50 udziałów. Umowa spółki daje podstawę do podwyższenia kapitału zakładowego do wysokości 50.000 złotych do dnia 31 marca 2016 roku.

    W dniu 3 marca 2016 roku wspólnicy podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. W dniu 5 marca 2016 spółka Centrix objęła udziały i przystąpiła do spółki. W dniu 24 września 2016 roku członkowie zarządu spółki WIGWAM2 zgłosili podwyższenie do rejestru. Czy podwyższanie zostało przeprowadzone poprawnie?

  1. W dniu 5 maja 2016 roku spółka Alicja sp. z o.o. o KZ w wysokości 10.000 złotych, w których udziały należą do 3 wspólników (100 udziałów po 100 złotych każdy), obniżyła kapitał o 2.000 złotych poprzez umorzenie 20 udziałów jednego ze wspólników bez wynagrodzenia. Jednocześnie podwyższono kapitał poprzez podwyższenie wartości nominalnej każdego udziału o 25 złotych - podwyższenie udziałów objęli dotychczasowi wspólnicy i wnieśli na jego poczet wkład. W dniu 15 maja zgłoszono obniżenie do sądu rejestrowego. Sąd rejestrowy odmówił rejestracji z uwagi na brak postępowania konwokacyjnego. Oceń decyzję sądu.

Autor: Piotr Kędzierski
Ostatnia aktualizacja: 04.12.2016, godz. 16:29 - Piotr Kędzierski