Szanowni Państwo,

na kolejne ćwiczenia z prawa handlowego prosimy przygotować się do dyskusji w obrębie następujących zagadnień:

1. Spółka partnerska – pojęcie, charakter prawny, zastosowanie gospodarcze.
2. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej.
3. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej.
4. Przyczyny rozwiązania spółki a przyczyny wystąpienia partnera.
5. Spółka komandytowa – pojęcie, charakter prawny, zastosowanie gospodarcze. 
6. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowej. 
7. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej ze szczególnym uwzględnieniem odpowiedzialności komandytariusza. 
8. Prawa i obowiązki komandytariusza. 

Bardzo prosimy także o przygotowanie rozwiazania następujących kazusów: 

1. W spółce partnerskiej „Kruk i partner doradcy podatkowi” został, zgodnie z umową, powołany zarząd. Na posiedzeniu zarządu w dniu 22 lutego 2002 r. została podjęta decyzja o zakupie budynku na siedzibę spółki oraz o zaciągnięciu znacznego kredytu na ten cel. W następstwie podjętych decyzji zarząd postanowił zawrzeć z Janem – właścicielem budynku umowę przedwstępną. Notariusz odmówił sporządzenia aktu notarialnego twierdząc, że do ważności umowy potrzebna jest zgoda wszystkich partnerów. Na odmowę sporządzenia aktu zarząd spółki złożył zażalenie do sądu. Proszę ocenić zasadność zażalenia.
2. Zgodnie z umową spółki partnerskiej „J. Kogut i partnerzy. Biegli rewidenci" winien być powołany zarząd składający się z trzech osób. Wspólnicy powołali w skład zarządu jednego z partnerów, osobę spoza tego grona oraz „ Real Estate Management" spółkę z o.o. zajmującą się działalnością gospodarczą polegającą na zarządzaniem innymi podmiotami. Sąd rejestrowy odmówił wpisania do rejestru jako członka zarządu spółki partnerskiej osoby prawnej. Czy słusznie?
3. Juliusz prowadzący indywidualną działalność gospodarczą i „Andrzejczak, Mrozowski i wspólnicy adwokacka spółka partnerska, zawarli umowę, zgodnie z którą spółka świadczyła na rzecz Juliusza usługi stałej obsługi prawnej. Poza sporem jest, że na skutek zaniechania jednego z partnerów (brak złożenia sprzeciwu od nakazu zapłaty w terminie, w sytuacji gdy dochodzone roszczenie uległo przedawnieniu) Juliusz został zobowiązany do zapłacenia żądanej kwoty wraz z odsetkami, co spowodowało szkodę w kwocie 20 000 zł. W procesie o naprawienie szkody będącej następstwem nienależytego wykonania zobowiązania Juliusz pozwał spółkę i partnerów, domagając się zasądzenia od nich solidarnie kwoty 20.000,00 zł. Pozwani: spółka i partnerzy, nie kwestionując twierdzenia na temat szkody, jej wysokości oraz jej przyczyny, zarzucili, że powód powinien pozwać jedynie spółkę lub wskazać, który z partnerów ponosi odpowiedzialność za szkodę. Proszę ocenić zasadność obrony.
4. Partner Jan Kowalski w spółce partnerskiej Mytnik i partnerzy wykonywał zobowiązane na rzecz swojego klienta Marii W. Przy pracy pomagał mu pracownik spółki (zatrudniony na umowę o pracę), który został oddelegowany z pionu spółki zajmującego się prawem podatkowym. Pracownik ten na co dzień współpracował z innym partnerem Tomaszem Nowickim, pod którego kierownictwem pozostawał. W wyniku niedbałych działań pracownika doszło do szkody po stronie klienta Marii W. Niezadowolona klientka pozwała Tomasza Nowickiego oraz spółkę partnerską o odszkodowanie ex contractu za nienależyte wykonanie zobowiązania. Tomasz Nowicki wniósł o oddalenie powództwa. Oceń sytuację prawną.
5. Pan Józef znany hodowca drobiu zawarł ze spółką Drozd i partnerzy lekarze weterynarii spółka partnerska umowę, zgodnie z którą spółka będzie zajmowała się opieką weterynaryjną jego drobiu. W marcu br. W gospodarstwie Józefa padło 1123 kurczaki. Józef twierdząc, że było to następstwem niewłaściwej opieki weterynaryjnej przez spółkę wytoczył przeciwko niej powództwo o zasądzenie odszkodowania w kwocie 50 000 zł. Wyrok uwzględniający powództwo uprawomocnił się. Ponieważ egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna pan Józef złożył wniosek o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko partnerom. Sąd oddalił wniosek, prezentując stanowisko, że nie jest możliwe nadanie klauzuli wykonalności przeciwko wszystkim partnerom, skoro nie wiadomo, który z nich zawinił. Proszę ocenić stanowisko sądu.
6. Spółka komandytowa złożyła wniosek o wpisanie do KRS prokurenta Michała – komandytariusza w tej spółce. Sąd rejestrowy odmówił dokonania wpisu, uzasadniając swoją decyzję tym, że komandytariusz nie ma prawa do reprezentowania spółki komandytowej. Proszę ocenić rozstrzygnięcie sądu.
7. Sąd okręgowy oddalił powództwo wniesione przez spółkę jawną „D.” przeciwko Zbigniewowi W. o zapłatę kwoty 150.000 zł z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej, w której Zbigniew W. był komandytariuszem. Sąd ustalił, że wysokość sumy komandytowej w umowie spółki ustalona została na kwotę 75.000 zł. Również na kwotę 75.000 zł oznaczony został wkład każdego z komandytariuszy spółki. Zbigniew wniósł do spółki wkład w gotówce w wysokości 50.000 złotych. W świetle tych okoliczności, w ocenie sądu, pozwany nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej, pomimo że egzekucja z majątku spółki okazała się nieskuteczna. Oceń rozstrzygnięcie sądu. Jak kształtuje się w porównaniu z odpowiedzialnością komandytariusza odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki komandytowej?
8. Do sądu rejestrowego wpłynął wniosek o rejestrację spółki komandytowej pod firmą: Maxim sp. z o.o. spółka komandytowa. Składa się ona z sześciu wspólników: Andrzeja Robakiewicza, Marka Zabłockiego, Wojciecha Sosnowskiego i Łukasza Zielińskiego, którzy są komandytariuszami oraz dwóch komplementariuszy – spółek z ograniczoną odpowiedzialnością: „Great Gates” Profesjonalne systemy napędów do bram spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Maxim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Robakiewicz i Zabłocki są jedynymi wspólnikami pierwszej spółki z o.o., a Sosnowski i Zieliński drugiej. Sąd rejestrowy odmówił rejestracji uzasadniając postanowienie niedopuszczalnością zawiązania spółki komandytowej, w której komandytariuszem są wspólnicy spółki kapitałowej będącej jednocześnie komplementariuszem w spółce oraz wadliwością budowy firmy spółki. Zdaniem sądu, jeżeli w firmie spółki komandytowej umieszczono firmę innej spółki powinna ona uwzględniać jej pełne brzmienie. Czy stanowisko sądu jest zasadne?
9. Komandytariusz „Jankowski i wspólnicy” sp. k. Filip kupił dla spółki szereg towarów od Ignacego za cenę 20 000 zł. Ignacy wydał Filipowi zakupiony towar, a następnie wystawił na spółkę fakturę VAT. Po upływie określonego w fakturze terminu Ignacy wezwał spółkę do zapłaty ceny. Ta ostatnia jednak odmówiła twierdząc, że Filip nie był umocowany do zawarcia umowy oraz nie dostarczył zakupionych towarów do magazynów spółki. mimo to Ignacy wystąpił przeciwko spółce i Filipowi o zasądzenie solidarnie kwoty 20 000 zł. Proszę ocenić zasadność powództwa.