Szanowni Państwo,

kolejne zajęcia poświęcone będą między innymi zagadnieniom zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wskazanym zagadnieniom:

1.  Członkostwo – udział – prawa i obowiązki wspólników.
2. Rodzaje udziałów w spółce z o.o. 
3. Uprzywilejowanie udziału a uprzywilejowanie wspólnika. 
4. Prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o. – katalog i podział. 
5. Czysto majątkowe (obligacyjne) i korporacyjne (organizacyjne) prawa i obowiązki wspólnika spółki z o.o. 
6. Prawo udziału w zysku spółki z o.o. 
7. Prawo udziału w nadwyżce likwidacyjnej spółki z o.o. 
8. Prawo poboru nowych udziałów. 
9. Prawo udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu. 
10. Prawo kontroli. 
11. Prawo zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników. 
12. Actio pro socio. 
13. Obowiązek wniesienia wkładu do spółki z o.o. 
14. Obowiązek dopłat. 
15. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. 
16. Sposoby nabycia i utraty członkostwa w spółce z o.o. 
17. Zbycie udziału i zbycie części udziału. 
18. Zastaw i użytkowanie na udziale. 
19. Dziedziczenie udziału w spółce z o.o. 
20. Wspólność udziału w spółce z o.o. 
21. Ograniczenia obrotu udziałami w spółce z o.o.  
22. Umorzenie udziału – pojęcie i rodzaje. 
23. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Kazusy na najbliższe dwoje zajęć:

1. Spółka WIGWAM sp. z o.o. w Lublinie o kapitale zakładowym 5.000 złotych zadecydowała o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości 50 złotych każdy i zaoferowanie ich spółce Centrix SKA w Warszawie. Spółka WIGWAM ma dwóch wspólników: Jana i Bernarda, którzy mają po 50 udziałów. Umowa spółki milczy na temat możliwości podwyższenia kapitału zakładowego.

   W dniu 3 marca 2014 roku wspólnicy podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w zwykłej formie pisemnej. W dniu 5 marca 2014 spółka Centrix objęła udziały i przystąpiła do spółki. W dniu 24 września 2014 roku członkowie zarządu spółki WIGWAM zgłosili podwyższenie do rejestru. W dniu 30 września 2014 roku sąd rejestrowy w Świdniku zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki.

   Oceń decyzję sądu.

2. W dniu 5 maja 2014 roku spółka D'Alicja sp. z o.o. o KZ w wysokości 5.000 złotych umorzyła udziały Radosława w liczbie 10 o łącznej wartości 2.500 złotych za jego zgodą. Umorzenie odbyło się za wynagrodzeniem. Następnie, tego samego dnia podjęto uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego do kwoty 2.500 złotych. W dniu 15 maja 2014 roku zgłoszono obniżenie do sądu rejestrowego. Do wniosku dołączono kserokopie uchwał z 5 maja 2014 roku. Co powinien zrobić sąd?

3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „A.”, jako kupujący, zawarła w dniu 1 czerwca 2011 r. umowę sprzedaży z Ludwikiem Z. Przedmiotem sprzedaży były specjalistyczne urządzenia spawalnicze. W umowie ustalono, że dostawa tych urządzeń nastąpi w miejscu wskazanym przez spółkę „A.”, nie wcześniej niż po upływie 2 miesięcy od daty zawarcia umowy. W dniu 15 sierpnia 2011 r. Ludwik Z. oświadczył gotowość dostarczenia przedmiotowych urządzeń w miejscu wskazanym przez spółkę. W odpowiedzi spółka „A.” oświadczyła, że zawarta umowa sprzedaży jest nieważna, albowiem oświadczenie woli w imieniu spółki złożone zostało przez Jana W. – członka zarządu, którego mandat wygasł w dniu 17 maja 2011 r. W tym dniu bowiem odbyło się zgromadzenie wspólników spółki „A.” zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2010. Pełnomocnik Ludwika Z. zakwestionował stanowisko spółki wskazując, że Jan W. na mocy uchwały zgromadzenia wspólników spółki „A.” z dnia 3 marca 2009 r. powołany został do zarządu tej spółki „na czas nieoznaczony”. Tym samym jego mandat nie wygasał automatycznie z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki.

   Oceń sytuację prawną. Jakie są równice między pojęciami: kadencja a mandat?

4. Spółka akcyjna „D.” w siedzibą w W. pozwała Ferdynanda R. o zapłatę kwoty 324.000 zł wraz z odsetkami. Sąd gospodarczy rozpoznając tę sprawę ustalił, że pozwany Ferdynard R. od dnia 8 kwietnia 2006 r. do dnia 8 listopada 2010 r., kiedy to złożył rezygnację, był prezesem jednoosobowej spółki z o.o. „H.” W ramach zawieranych umów powodowa spółka akcyjna dostarczała spółce z o.o. „H.” materiały poligraficzne. Ponieważ spółka „H.” zaprzestała płacenia za te dostawy, spółka akcyjna „D.” wystąpiła przeciwko niej do sądu. Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 9 sierpnia 2006 r. sąd zasądził od Spółki „H.” na rzecz spółki „D.” kwotę 324.000 zł. Nakaz ten uprawomocnił się, zaś prowadzona na jego podstawie egzekucja została w dniu 5 marca 2007 r. umorzona z uwagi na bezskuteczność. Mając te ustalenia na uwadze sąd uwzględnił wniesione w tej sprawie powództwo. Apelację od wydanego wyroku złożył Ferdynard R. podnosząc, że w chwili, gdy objął funkcję prezesa spółki „H.”, nie orientował się w stanie finansowym spółki. Co więcej w pierwszym okresie pełnienia funkcji nie mógł zbadać tego stanu, gdyż miał utrudniony dostęp do dokumentacji spółki. Gdy zorientował się w trudnej sytuacji spółki, nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości, gdyż majątek spółki „H.” nie wystarczał nawet na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. W końcu apelujący wskazał, że z kwoty 324.000 zł zasądzonej nakazem zapłaty od spółki „H.” w okresie sprawowania przez niego funkcji członka zarządu wymagalne stały się jedynie roszczenia do kwoty 120.000 zł. Pozostałe wierzytelności zasądzone nakazem zapłaty powstały przed objęciem przez niego funkcji prezesa zarządu spółki „H.” Oceń zasadność zarzutów podniesionych przez skarżącego w apelacji. Jaka jest podstawa prawna powództwa o zapłatę? Jakie są przesłanki odpowiedzialności członka zarządu?

5. Sąd okręgowy uwzględnił powództwo spółki jawnej „H.” przeciwko Zdzisławowi T. z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. „Kaprys”, w której Zdzisław T. pełnił funkcję członka zarządu. Sąd ustalił, że Zdzisław T. był członkiem zarządu spółki „Kaprys” w okresie od dnia 8 kwietnia 2006 r. do dnia 8 listopada 2010 r. Wyrok zasądzający od spółki z o.o. Kaprys na rzecz spółki jawnej „H.” wierzytelność dochodzoną w tej sprawie został wydany w dniu 2 lutego 2006 r., a uprawomocnił się w dniu 7 kwietnia 2006 r. Prowadzona na podstawie tego wyroku egzekucja w stosunku do spółki „Kaprys” , z uwagi na jej bezskuteczność, została umorzona postanowieniem komornika z dnia 5 maja 2007 r. W apelacji wniesionej od wyroku sądu okręgowego Zdzisław T. podniósł, że wierzytelności spółki „Kaprys”, stanowiące podstawę jego odpowiedzialności w tej sprawie, powstały i stały się wymagalne przed objęciem przez pozwanego funkcji członka zarządu w spółce „Kaprys”. Tym samym pozwany nie ponosi za nie odpowiedzialności. Ponadto pozwany wskazał, że w skład zarządu spółki „Kaprys” wchodziły 4 osoby, zaś kompetencje poszczególnych członków zarządu były ściśle podzielone i rozdzielone. Obowiązki Zdzisława T. jako członka zarządu dotyczyły wyłącznie kwestii związanych z nowoczesnymi technologiami i informatyzacją spółki. W ogóle nie zajmował się on księgowością spółki, nie miał żadnych informacji odnośnie finansów spółki i jej stanu majątkowego. Kwestie te należały do wyłącznej kompetencji prezesa zarządu spółki Jarosława K. oraz członka zarządu ds. finansowych – Krystyny M. Osoby te powinny być pozwane w tej sprawie jako odpowiedzialne za zadłużenie spółki „Kaprys”.

   Oceń zarzuty pozwanego.

6. Jacek S. wystąpił z pozwem przeciwko spółce z o.o. „Kameleon” o ustalenie nieważności, względnie uchylenie uchwały wspólników podjętej na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki „Kameleon” w dniu 8 czerwca 2010 r. w sprawie przymusowego umorzenia wszystkich udziałów posiadanych w spółce przez Jacka S. Podniósł zarzut braku podstawy prawnej do podjęcia uchwały tej treści. W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa podnosząc, że podstawą umorzenia udziałów powoda była umowa spółki „Kameleon”, według której do przymusowego umorzenia udziałów może dojść w każdym czasie na żądanie większości wspólników. Zważywszy, że żądanie podjęcia uchwały tej treści zgłosiła większość wspólników i za podjęciem zaskarżonej uchwały głosowała również większość wspólników, uchwała ta jest ważna.

   Oceń zasadność powództwa. Omów przesłanki skuteczności umorzenia przymusowego udziału.

7. Adam M. wniósł do sądu pozew o stwierdzenie nieważności uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. „Dwa Światy” odwołującej go z funkcji członka zarządu spółki. Pozwana spółka w odpowiedzi na pozew ograniczyła się do zarzutu braku legitymacji czynnej powoda. Sąd gospodarczy w wydanym wyroku zarzutu tego nie podzielił wskazując, że stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały ma skutek ex tunc i tym samym Adama M. należy traktować tak, jak gdyby nie został odwołany z funkcji członka zarządu spółki. W efekcie zachowuje on legitymację czynną w tej sprawie.

   Oceń stanowisko sądu gospodarczego. Kto może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników? Jaka jest podstawa prawna?

mgr Michał Hałasa

mgr Piotr Kędzierski