Szanowni Państwo,

 

na kolejne ćwiczenia z prawa handlowego prosimy przygotować się do dyskusji w obrębie następujących zagadnień:

 

1.  Spółka cywilna – pojęcie, charakter prawny, zastosowanie gospodarcze.
2. Rodzaje (typy) spółek cywilnych.
3. Stosunki majątkowe w spółce cywilnej.
4. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki cywilnej.
5. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej. 
6. Prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej.
7. Zmiany składu osobowego spółki cywilnej.
8. Ustąpienie wspólnika ze spółki cywilnej; zasady rozliczenia ze wspólnikiem ustępującym.
9. Rozwiązanie spółki cywilnej – pojęcie, przyczyny, skutki.
10. Likwidacja spółki cywilnej.

 

Na kolejne zajęcia, poza aktami prawnymi, które zwykle powinniście Państwo posiadać na ćwiczeniach ( tj. KC, KPC, KSH ) prosimy zaopatrzyć się w Ustawę  z 20.08.1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ( tekst jedn. Dz.U. z 2007r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) oraz Ustawę z dnia 2 lipca 2004 o swobodzie działalności gospodarczej ( t. jedn. Dz. U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447) 

 

 

 

Na kolejnych zajęciach może odbyć się wejściówka obejmująca swym zakresem materiał omówiony na wykładzie oraz ćwiczeniach poświęconych instytucjom  firmy, prokury, KRS, CEIDG.

 

 

Bardzo prosimy przygotować rozwiązanie następujących kazusów:

 

 

KAZUS I

 

Jan Malinowski i Zenon Kowalski w sierpniu 2012 r.  rozpoczęli wspólne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej. W obrocie osoby te występowały pod fantazyjną nazwą ASTRA s.c. Wspólnicy posługując się oznaczeniem ASTRA s.c. dnia 13.09.2012 r. zawarli umowę sprzedaży sprzętu komputerowego z Bartoszem Krawczykiem, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Bartosz Krawczyk P.H.U. KOMP. Towar został wydany. Na sprzęt sprzedający wystawił kupującemu fakturę z odroczonym terminem płatności.  Pomimo upływu zakreślonego terminu, płatność nie nastąpiła, wobec czego sprzedający, w wezwaniu do zapłaty nadanym listem poleconym na adres ASTRA s.c., zażądał płatności za wydany towar, zakreślając dodatkowy jednodniowy termin, pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.  Wobec bezskutecznego upływu dodatkowego terminu, sprzedający wystąpił do sądu z powództwem o zapłatę, jako pozwanego  wskazując ASTRA s.c.

 

Jakiego rozstrzygnięcie powinien wydać sąd ?

Czy spółka cywilna ma podmiotowość prawną oraz zdolność sądową?

W jaki sposób wspólnicy spółki cywilnej powinni występować w obrocie prawnym?

 

KAZUS II

 

Maria Koza i  Żaneta Kot rozpoczęły wspólne prowadzenie sklepu zoologicznego i w tym celu założyły spółkę cywilną. Każda z pań dokonała rejestracji w CEIDG gdzie jako firmy wskazały swoje imiona i  nazwiska bez jakichkolwiek dodatkowych oznaczeń.  Następnie panie Maria i Żaneta zaczęły promować swoją działalność  pod nazwą Sklep Zoologiczny „Twój Pupil”.  Określenie takie znajdowało się na folderach ulotkach reklamowych oraz na stronie internetowej sklepu. Jednocześnie we wszystkich informacjach dotyczących prowadzonej wspólnie działalności panie Maria i Żaneta, podawały swoje imiona nazwiska oraz adresy.

Po około roku od rozpoczęcia działalności panie Maria i Żaneta otrzymały pismo od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów  zawierające żądnie zaniechania posługiwanie się w obrocie nazwą Sklep Zoologiczny „Twój Pupil” dla oznaczania prowadzonej dzielności albowiem fraza Sklep Zoologiczny „Twój Pupil” nie jest elementem firmy żadnej ze wspólniczek – zgodnie z treścią wpisu do CEIDG. Zdaniem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów takie oznaczenie mogło wprowadzać w błąd konsumentów co do tożsamości przedsiębiorców.

 

Czy żądanie zostało skierowane zasadnie?

Jakie są zasady tworzenia firm osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej?

 

 

KAZUS III

 

 Anna M. i Jagoda C.  były wspólnikami spółki cywilnej zawartej na czas nieoznaczony.  W pewnym momencie pojawiły się między nimi spory co do zakresu osobistego zaangażowania w prowadzoną działalność gospodarczą.  W pewnym momencie Anna M. zdecydowała się wypowiedzieć swój  udział. Dokonała tego doręczając oświadczenie na piśmie drugiej wspólniczce z zachowaniem ustawowego terminu.

Z upływem roku obrotowego Jagoda C. powodując się na art. 871 k.c. stwierdziła, że składniki rzeczowe majątku spółki przypadły jej, i że może je nadal wykorzystywać w swojej indywidualnej działalności. Jagoda C. zaoferowała jednocześnie Annie M. zwrot w gotówce wartości wkładu zgodnie z jego wartością deklarowaną w umowie spółki oraz w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wspólniczek, jaka odpowiadała stosunkowi, w którym Anna M. uczestniczyłaby w zyskach spółki.

Anna M. w piśmie nadanym listem poleconym na adres domowy Jagody C. stwierdziła, że taki sposób rozliczenia jej nie odpowiada jednocześnie żądając aby Jagoda C. dopuściła ja do współposiadania składników majątku spółki, jako osobę której przysługuje uprawnienie wynikające z tzw. „wspólności ułamkowej” Anna M. stwierdziła ponadto, że Jagoda C. nie jest uprawniona do rozporządzenia składnikami majątku wspólnego bez jej wyraźnej zgody.

Jagoda C. w odpowiedzi  na wezwanie odmówiła spełnienia żądań Anny M. oraz stwierdziła, że skoro Anna M. nie przyjęła zaoferowanej jej wpłaty w pieniądzu, pozostaje ona w zwłoce wierzyciela ze wszystkimi tego konsekwencjami.

Anna M. złożyła we właściwym miejscowo Sądzie Rejonowym – Wydziale Gospodarczym  powództwo o rozwiązanie spółki cywilnej. W uzasadnieniu pozwu, powódka wskazała, że spółka nie jest wstanie osiągnąć celu w jakim została utworzona ze względu na poważny konflikt osobisty pomiędzy wspólniczkami.

 

Proszę zaproponować rozstrzygnięcie sadu.

Do jakich skutków prowadzi wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej przez jej wspólnika?

Jakie są przyczyny i skutki rozwiązania spółki cywilnej?

Jak wygląda procedura zakończenia działalności przez spółkę cywilną?

 

 

 

Uwzględniając wniosek wspólników Piotra K. i Piotra M., powołujących się na uchwały wspólników z dnia 3 października 2002 r. z notarialnie poświadczonymi podpisami każdego z nich, Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 10 marca 2004 r. dokonał wpisu własności wspólników Piotra M. i Piotra K. - we współwłasności łącznej. W dziale drugim księgi wieczystej aktualny wpis opiewał w związku z tym na rzecz Piotra M. i Piotra K. - na prawach współwłasności łącznej jako wspólników spółki cywilnej "X.".  Jacek H. w apelacji od postanowienia o wpisie zarzucił, iż zaskarżone orzeczenie zapadło z obrazą prawa materialnego: przepisów art. 158, 237, 869, 871 i 875 k.c. Wadliwe zastosowanie tych przepisów - w przekonaniu skarżącego - sprawiło, że przejście udziału we współwłasności nieruchomości Sądy uznały za możliwe na podstawie czynności prawnej wyrażonej w formie innej niż notarialna. Domagał się w związku z tym zmiany zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia Sądu Rejonowego przez oddalenie wniosku o wpis.

 

Oceń zasadność jego apelacji.

 

KAZUS V 

 

Powodowie - Marek K. i Witold S. wnieśli o wydanie nakazu zobowiązującego pozwanych Janusza K. i Andrzeja B. do zapłaty kwoty 15.122.26 zł z ustawowymi odsetkami oraz zasądzenie kosztów procesu. Na uzasadnienie żądania przytoczyli, że prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej o nazwie „Orła cień”, natomiast dochodzona należność, to niezapłacona cena (13.922,34 zł) za sprzedane pozwanym towary objęte fakturami o numerach 1, 2, 3. Sąd uwzględnił powództwo, wydając nakaz zapłaty. Sprzeciw od nakazu wniósł pozwany Andrzej B. Podniósł, że pozwani są wspólnikami spółki cywilnej, która istotnie zajmuje się obrotem towarami, które są objęte umową sprzedaży wskazaną przez powodów. Przyznał, że umowa z powodami została zawarta, ale jest nieważna z uwagi na nieprawidłową reprezentację. Otóż umowę podpisał tylko Janusz K., podczas gdy wspólnicy ustalili, że do zakresu zwykłych czynności spółki należały tylko te, których wartość zobowiązania nie przekraczała kwoty 5.000 zł. Wskazał, że nawet gdyby to postanowienie umowne wspólników nie było znane powodom, to z ogólnego przepisu dotyczącego reprezentacji (art. 866 w zw. z art. 865 k.c.) należałoby przyjąć, że czynność prawna przekraczała zwykły zarząd i wymagała działania obu wspólników łącznie.

 

Czy stanowisko pozwanego mogłoby zostać uwzględnione przez sąd?

Czy prawidłowo jest podniesiony zarzut nieważności umowy?

Jak ocenić, które czynności przekraczają zwykły zarząd?

 

 KAZUS VI 

 

Powód spółka cywilna Nasze Tłuszcze s.c. wytoczyła przeciwko Janowi Z. oraz  Anatolowi K. wspólnikom spółki cywilnej – Przedsiębiorstwu Handlowo-Usługowemu „Pod złotym bażantem” powództwo o zapłatę. Powód domagał się zapłaty ceny za dostarczony towar zgodnie z umową sprzedaży zawartą w dniu 2 stycznia 2013 roku. Na rozprawie w dniu 1 lipca 2013 roku powód, za którego działał wspólnik Ignacy K. cofnął pozew w stosunku do Anatola K., na co pozwany wyraził zgodę. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód z siedzibą w Świdniku uwzględnił żądanie w całości i zasądził od Jana Z. cenę na rzecz powoda – spółki cywilnej Nasze Tłuszcze zgodnie z żądaniem pozwu. Sąd umorzył też postępowanie w stosunku do Anatola S. Pozwany – wspólnik Jan Z. - w wywiedzionej apelacji od wyroku wniósł o zmianę orzeczenia i oddalenie powództwa z uwagi na brak po stronie pozwanej wszystkich wspólników spółki „Pod złotym bażantem”. Argumentował, że istniejąca między wspólnikami spółki cywilnej współwłasność łączna, obejmująca składniki ich wspólnego majątku, powoduje konieczność współdziałania wszystkich wspólników, wobec czego w sprawie o świadczenie na rzecz osoby trzeciej zachodzi po stronie wspólników bierne współuczestnictwo procesowe konieczne.

 

Oceń sytuację prawno-procesową i prawno-materialną stron i zaproponuj rozstrzygnięcie sądu II instancji.

Rozważ przepisy prawa materialnego dotyczące zobowiązań solidarnych, solidarności wspólników oraz przepisy prawa procesowego o współuczestnictwie koniecznym (art. 72 k.p.c.) i zdolności sądowej – w tym konsekwencji jej braku (art. 199 k.p.c.).

 

KAZUS VII

 

Sąd rejonowy wyrokiem z dnia 7 marca 2012 r. zasądził solidarnie od Józefa, Adama, Anny oraz Witolda na rzecz spółki jawnej „Kos Kot Pies” kwotę 20.000 zł z ustawowymi odsetkami. Zgodnie z ustaleniami sądu, które były niekwestionowane przez strony, pozwani Józef, Adam i Witold jako wspólnicy spółki cywilnej w dniu 10 stycznia 2010 r. zawarli z powodową spółkę umowę, na mocy której spółka cywilna nabyła meble biurowe. Towar dostarczony został do siedziby spółki cywilnej, która za towar nie zapłaciła. Strona powodowa dochodziła w tej sprawie zapłaty za dostarczony towar. Apelację od wydanego wyroku wnieśli Adam, Anna i Witold. Adam w swojej apelacji wskazał, że przestał być wspólnikiem spółki cywilnej w czerwcu 2010 r. Tym samym nie będąc w dacie wyrokowania wspólnikiem spółki cywilnej, nie może ponosić odpowiedzialności za jej zobowiązania. Ponadto występując ze spółki zawarł umowę z pozostałymi wspólnikami, że wszystkie jego zobowiązania powstałe w okresie jego udziału w spółce zostaną spłacone przez pozostałych wspólników. Natomiast Witold w swoim środku odwoławczym podniósł, że w spółce zajmował się głównie odbiorem towaru i nie odpowiadał za czynności handlowe. Nie wiedział nawet o zawarciu umowy ze spółką jawną. Z kolei Anna w swojej apelacji wywodziła, że do spółki cywilnej przystąpiła dopiero w styczniu 2012 r. Nie była więc stroną umowy zakupu mebli i nie może odpowiadać za zobowiązania wynikające z tej umowy.

 

Oceń zasadność zarzutów apelacji pozwanych.

 

KAZUS VIII - dodatkowo (razem ze spółką jawną)

 

Zbigniew Z. i Józef K. - wspólnicy spółki cywilnej – byli dłużnikami Krzysztofa H., który uzyskał przeciwko nim prawomocny nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Krzysztof H. wniósł o nadanie nakazowi klauzuli wykonalności. Sąd, rozpoznając sprawę, zorientował się, że już po wydaniu powyższego tytułu doszło do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, a Zbigniew Z i Józef K. stali się jej wspólnikami. Sąd nadał zatem klauzulę przeciwko „Zbigniewowi Z. i Józefowi K. - wspólnikom spółki jawnej”. Zażalenie wnieśli wspólnicy, podnosząc, że są zobowiązani subsydiarnie wobec dłużnika, który powinien najpierw swoje roszczenie skierować do spółki jawnej.

 

Oceń prawidłowość rozstrzygnięcia sądu – także w kontekście art. 553 § 1 k.s.h. oraz art. 778¹ § 1 k.p.c.

 

 

 

 

mgr Michał Hałasa

mgr Piotr Kędzierski