Szanowni Państwo,

poniżej I blok zagadnień dotyczących spółki z o.o.

1. Powstanie spółki z o.o.
2. Spółka z o.o. w organizacji – pojęcie, charakter prawny, zasady funkcjonowania.
3. Kapitał zakładowy spółki z o.o. – istota i funkcje; kapitał zakładowy a inne kapitały (fundusze) spółki.
4. Tryb i sposoby podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.
5. Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki.
6. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych oraz w drodze konwersji wierzytelności na udziały.  
7. Tryb i sposoby obniżenia kapitału zakładowego.
8. Członkostwo – udział – prawa i obowiązki wspólników.
9. Rodzaje udziałów w spółce z o.o. 
10. Uprzywilejowanie udziału a uprzywilejowanie wspólnika. 
11. Prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o. – katalog i podział. 
12. Czysto majątkowe (obligacyjne) i korporacyjne (organizacyjne) prawa i obowiązki wspólnika spółki z o.o. 
13. Prawo udziału w zysku spółki z o.o. 
14. Prawo udziału w nadwyżce likwidacyjnej spółki z o.o. 
15. Prawo poboru nowych udziałów. 
16. Prawo udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu. 
17. Prawo kontroli. 
18. Prawo zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników. 
19. Actio pro socio. 
20. Obowiązek wniesienia wkładu do spółki z o.o. 
21. Obowiązek dopłat. 
22. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. 
23. Sposoby nabycia i utraty członkostwa w spółce z o.o. 
24. Zbycie udziału i zbycie części udziału. 
25. Zastaw i użytkowanie na udziale. 
26. Dziedziczenie udziału w spółce z o.o. 
27. Wspólność udziału w spółce z o.o. 
28. Ograniczenia obrotu udziałami w spółce z o.o.  
29. Umorzenie udziału – pojęcie i rodzaje. 
30. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Polecam uwadze orzeczenie: uchwała SN (7) z 17.1.2013, III CZP 57/12

KAZUSY:

1. W dniu 12 listopada 2017 roku POPEX sp. z o.o. w organizacji w Chełmie zgłosiła wniosek o rejestrację spółki. Umowa została zawarta 11 maja 2017 roku. Referendarz sądowy w dniu 19 listopada 2017 roku dokonał zwrotu wniosku. Orzeczenie doręczono 25 listopada 2017 roku. W dniu 2 grudnia 2017 roku spółka ponownie zażądała rejestracji, nie poprawiając wszystkich błędów formalnych. Dokonano ponownego zwrotu. W dniu 15 grudnia 2017 roku spółka poprawiła wniosek i zażądała jej rejestracji. Określ datę wpływu wniosku. Czy sąd będzie mógł zarejestrować spółkę?
2. Spółka Pollonia spółka z o.o. w organizacji wniosła o wpis do rejestru za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Kapitał zakładowy spółki o wysokości 5.000 złotych nie został pokryty Sąd rejestrowy odmówił rejestracji spółki z uwagi na niespełnienie wymagań do powstania spółki. Czy sąd miał rację?
3. W umowie spółki znalazło się postanowienie, że kapitał zakładowy wynosi 5.000 złotych i dzieli się na 500 udziałów po 10 złotych. Czy sąd rejestrowy zarejestruje spółkę? Czy sąd ma możliwość wezwania wnioskodawcy do zmiany umowy spółki? W jaki sposób powinna być podjęta decyzja o zmianie umowy spółki?
4. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została zawarta 23 lipca 2018 r., a do KRS spółka została wpisana w dniu 10 sierpnia 2018 r. Angelika objęła w niej 150 udziałów o wartości 1 000 zł. każdy. Umową z dnia 30 lipca 2018 r. zobowiązała się przenieść na rzecz Mariana 25 udziałów w spółce. Czy umowa jest ważna?
5. Spółka z o.o. w organizacji, której wspólnikami są Andrzej i Krystyna (po 50 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych) zawarła szereg umów związanych z przygotowaniem przyszłej działalności gospodarczej. Umowę zakupu serwerowni za cenę 50 tys. zł podpisali dwaj członkowie zarządu. Z uwagi na to, że spółka w organizacji nie zapłaciła należności sprzedawcy, ten zażądał jej zasądzenia solidarnie od spółki, która ostatecznie została wpisana do rejestru przedsiębiorców i wszystkich członków zarządu oraz dwojga wspólników. Pozwani członkowie zarządu bronią się, że zgromadzenie wspólników, po wpisaniu spółki do rejestru, zatwierdziło ich działania, zwalniając ich tym samym z odpowiedzialności. Wspólnicy podnoszą natomiast, że chociaż na datę zaciągnięcia zobowiązania nie pokryli swoich udziałów wkładami, to wnieśli je dzień przed rejestracją spółki.  Oceń zasadność powództwa i obrony członków zarządu oraz wspólników spółki.
6. W umowie MAREX sp. z o.o. Marek tytułem swojego wkładu ustanowił na rzecz spółki prawo użytkowania nieruchomości – działki nr 1345/43 położonej w Świdniku. Sąd rejestrowy odmówił rejestracji spółki z argumentacją, że użytkowanie nie może być wkładem wspólnika do spółki. Czy sąd miał rację?
7. W umowie PABLO sp. z o.o. zastrzeżono, że każdy udział o wartości nominalnej 50 złotych ma być objęty za wkład o wartości 100 złotych. Wspólnicy pokryli wszystkie udziały do ich wartości nominalnej i wnieśli o rejestrację spółki do sądu rejestrowego. Sąd odmówił rejestracji z uwagi na niewłaściwe pokrycie udziałów. Czy sąd miał rację?
8. ZNAK sp. z o.o. w Warszawie jest uprawniona z tytułu wspólnego znaku towarowego. W umowie spółki postanowiono, że spółka „prowadzi sprawy związane z ochroną tego znaku towarowego i dąży do jego zachowania”, przy czym nie określono zasad partycypowania przez wspólników spółki w ponoszonych przez tę spółkę kosztach ochrony wspólnego znaku towarowego. Uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 2 maja 2018 roku nałożono na wspólników obowiązek uiszczania ryczałtu 5.000 złotych rocznie na poczet działań związanych z ochroną znaku towarowego. Jeden ze wspólników odmówił zapłaty, podnosząc że nie jest do tego zobowiązany. Czy spółka mogła domagać się takich świadczeń? Jakie inne obowiązki mogą być nałożone na wspólników? Czy mogą być one związane również z udziałem? W czym tkwi różnica?
9. W dniu 3 marca 2017 roku wspólnicy Koziołek sp. z o.o. w Lublinie o kapitale zakładowym 5.000 złotych zdecydowali o zmianie umowy spółki w ten sposób, że wprowadzili do umowy postanowienie o możliwości uproszczonego podwyższenia KZ do kwoty 1.000.000,00 złotych bez dodatkowych warunków. Następnego dnia podwyższono kapitał w drodze uchwały podjętej w zwykłej formie pisemnej do kwoty 10.000,00 złotych. Udziały zostały objęte i pokryte przez dotychczasowych wspólników. W dniu 10 września 2017 roku zgłoszono podwyższenie kapitału zakładowego do sądu. Jaką decyzję podejmie sąd?
10. Spółka Koziołek 2.0 sp. z o.o. w Lublinie o kapitale zakładowym 5.000 złotych zadecydowała o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości 50 złotych każdy i zaoferowanie ich spółce Syrenka sp. z o.o. w Warszawie. Spółka Koziołek 2.0. sp. z o.o. ma dwóch wspólników: Jana i Bernarda, którzy mają po 50 udziałów. Umowa spółki daje podstawę do podwyższenia kapitału zakładowego do wysokości 50.000 złotych do dnia 31 marca 2018 roku. W dniu 3 marca 2018 roku wspólnicy podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego i wyłączeniu prawa poboru, na co wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę. W dniu 5 marca 2018 spółka Syrenka objęła udziały i przystąpiła do spółki. W dniu 24 października 2018 roku członkowie zarządu spółki Koziołek 2.0. zgłosili podwyższenie do rejestru. Czy podwyższanie zostało przeprowadzone poprawnie?
11. W dniu 5 maja 2018 roku spółka Alicja sp. z o.o. o kapitale zakładowym w wysokości 10.000 złotych, w których udziały należą do 3 wspólników (100 udziałów po 100 złotych każdy), obniżyła kapitał o 2.000 złotych poprzez dobrowolne umorzenie 20 udziałów jednego ze wspólników bez wynagrodzenia. Jednocześnie podwyższono kapitał poprzez podwyższenie wartości nominalnej każdego udziału o 25 złotych - podwyższenie udziałów objęli dotychczasowi wspólnicy i wnieśli na jego poczet wkład pieniężny. W dniu 15 maja 2018 roku zgłoszono obniżenie do sądu rejestrowego. Sąd rejestrowy odmówił rejestracji z uwagi na brak postępowania konwokacyjnego. Oceń decyzję sądu.