Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 24 listopada 2016 r.

II CSK 126/16

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (spr.).
Sędziowie SN: Antoni Górski, Zbigniew Kwaśniewski.

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa T. przeciwko E. Polska Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 listopada 2016 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 3 września 2015 r., sygn. akt I ACa (...),
1) oddala skargę kasacyjną,
2) zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie faktyczne

Powód E. T. wniósł o stwierdzenie nieważności, a w razie nieuwzględnienia tego żądania, o uchylenie podjętych dnia 14 października 2013 r. przez zgromadzenie wspólników E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. następujących uchwał:
- uchwały nr 6 w sprawie cofnięcia pełnomocnictwa udzielonego powodowi na zgromadzeniu wspólników dnia 26 lipca 2013 r. do dochodzenia roszczeń przeciwko W. D. z tytułu wyrządzonej pozwanej spółce szkody przez zawarcie umowy dnia 15 czerwca 2009 r. o rozwoju projektów dotyczących farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6 stycznia 2012 r.;
- uchwały nr 7 w sprawie cofnięcia pełnomocnictwa udzielonego powodowi na zgromadzeniu wspólników dnia 26 lipca 2013 r. do dochodzenia roszczeń przeciwko C. S. z tytułu wyrządzonej pozwanej szkody w okolicznościach jak w uchwale numer 6;
- uchwały nr 8 w przedmiocie rezygnacji z dochodzenia roszczeń przeciwko W. D. z tytułu zawarcia i wykonania opisanej umowy z dnia 15 czerwca 2009 r.;
- uchwały nr 9 w przedmiocie rezygnacji z dochodzenia roszczeń przeciwko C. S. z tytułu zawarcia i wykonania tej samej umowy z dnia 15 czerwca 2009 r.;
- uchwały nr 13 w przedmiocie udzielenia absolutorium zarządowi z wykonania obowiązków za rok 2012/2013;
- uchwały nr 15 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pomiędzy pozwana spółką a W. D. w przedmiocie zrzeczenia się rzekomych roszczeń odszkodowawczych spółki przeciwko niemu za rzekome szkody wyrządzone spółce przez zawarcie i wykonanie umowy z dnia 15 czerwca 2009 r.;
- uchwały nr 16 w sprawie powołania pełnomocnika spółki do zawarcia umowy opisanej w uchwale nr 15;
- uchwały nr 17 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pomiędzy pozwaną spółką a C. S. w przedmiocie zrzeczenia się rzekomych roszczeń odszkodowawczych podobnie jak w uchwale nr 15;
- uchwały nr 18 w sprawie zmiany umowy spółki przez wprowadzenie do § 14 dodatkowego ustępu o następującej treści: "Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia, bez względu na wartość prawa lub świadczenia, nie wymaga uchwały wspólników".
Wyrokiem z dnia 19 listopada 2014 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności wymienionych uchwał zgromadzenia wspólników uwzględniając je w zakresie żądania uchylenia tych uchwał.
Sąd Okręgowy ustalił, że powód jest wspólnikiem pozwanej spółki dysponującym 20% głosów. Pozostałymi głosami dysponuje drugi ze wspólników spółka E. AG z siedzibą w D. Powód w okresie od 19 października 2005 r. do 19 listopada 2008 r. pełnił w pozwanej spółce funkcję prezesa. Od tego dnia funkcję tę sprawuje W. D., przy czym od 5 marca 2009 r. jest jednoosobowym zarządcą. C. S. jest od 2009 r. prokurentem pozwanej spółki. W dniu 15 czerwca 2009 r. spółka E. Polska zawarła ze swoim wspólnikiem spółką E. AG umowę, zgodnie z którą zobowiązała się uzyskać wszelkie konieczne zezwolenia, potrzebne spółce E. AG do budowy, wykonania, uruchomienia oraz ciągłej eksploatacji farm wiatrowych we wskazanych w umowie lokalizacjach na terenie Polski. Pozwana spółka zobowiązała się między innymi do przeniesienia na rzecz E. AG praw wynikających z dotychczas zawartych umów dotyczących nieruchomości oraz udostępnienia całej dokumentacji projektowej, zawierania w imieniu E. AG dalszych umów koniecznych do zrealizowania przez nią projektu budowy farm wiatrowych.
W sprawozdaniu zarządu za rok obrotowy od 1 kwietnia 2009 r. do 31 marca 2010 r. nie ujawniono informacji o zawartej umowie. Powód zaskarżył uchwały podjęte podczas zgromadzenia wspólników w dniu 13 grudnia 2011 r. oraz w dniu 26 września 2012 r. służące wykonaniu umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. Wyrokiem Sądu Okręgowego w S. z dnia 23 kwietnia 2013 r. została stwierdzona nieważność uchwał podjętych w tym zakresie na zgromadzeniu wspólników w dniu 13 grudnia 2011 r. a wyrokiem tego samego Sądu z dnia 14 czerwca 2014 r. została stwierdzona nieważność uchwał podjętych na zgromadzeniu w dniu 26 września 2012 r.
Powód z upoważnienia Sądu Rejonowego w S. zwołał na dzień 26 lipca 2013 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, na którym zostały podjęte następujące uchwały:
- uchwała nr 1 w przedmiocie wystąpienia na drogę sądową przeciwko osobom ponoszącym solidarną odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu szkód wyrządzonych spółce w związku z zawarciem i wykonaniem umowy z dnia 15 czerwca 2009 r.;
- uchwała nr 2 w sprawie ustanowienia pełnomocnika pozwanej spółki do reprezentowania pozwanej spółki w sporze sądowym o odszkodowanie na rzecz spółki.
Wcześniej dnia 24 lipca 2013 r. odbyły się dwa nadzwyczajne zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z udziałem całego kapitału zakładowego, na których zostały podjęte między innymi na zgromadzeniu otwartym o godz. 1230:
- w punkcie 4 porządku obrad uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki;
- w punkcie 5 uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2012/2013;
- w punkcie 6 uchwała w sprawie pokrycia strat za rok obrotowy 2012/2013;
- w punkcie 7 uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium zarządowi z wykonania obowiązków za rok 2012/2013 na zgromadzeniu otwartym o godz. 1330:
- w punkcie 4 porządku obrad uchwała w sprawie zgody za zawarcie umowy z W. D. w przedmiocie zrzeczenia się przez pozwaną spółkę rzekomych roszczeń odszkodowawczych za rzekome szkody związane z zawarciem i wykonaniem umowy z dnia 15 czerwca 2009 r.;
- w punkcie 5 uchwała w sprawie powołania pełnomocnika do zawarcia powyższej umowy;
- w punkcie 6 uchwała w sprawie zgody na zawarcie umowy jak w uchwale z - w punkcie nr 7 uchwała w sprawie zmiany umowy spółki przez wprowadzenie do § 14 dodatkowego ustępu wyłączającego generalnie wymóg zgody wspólników na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania bez względu na wartość prawa lub świadczenia.
Wyrokiem z dnia 29 stycznia 2014 r. Sąd Okręgowy w S. z powództwa E. AG stwierdził nieważność uchwał nr 1 i 2 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 26 lipca 2013 r.
Prawomocnym postanowieniem z dnia 20 września 2013 r. Sąd Okręgowy w S. udzielił zabezpieczenia roszczenia powoda o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał podjętych w dniu 24 lipca 2013 r. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki przez wstrzymanie na czas trwania postępowania wykonania uchwał podjętych w punktach 4, 5, 6 porządku obrad drugiego ze zwołanych na ten zgromadzeń oraz uchwał podjętych w punkcie 7 obu zgromadzeń.
Pozwana spółka wyznaczyła na dzień 14 października 2013 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, na którym zostały podjęte między innymi uchwały objęte pozwem.
Sąd Okręgowy w S. uznał, że nie było podstaw do stwierdzenia nieważności tych uchwał. Odnosząc się do żądania uchylenia tych samych uchwał opartego na treści art. 249 k.s.h. Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżone uchwały rażąco naruszają dobre obyczaje albowiem mają identyczne znaczenie oraz mają tożsame cele jak uchwały z dnia 24 lipca 2013 r., które zostały wcześniej zaskarżone a powództwo o stwierdzenie ich nieważności ewentualnie o ich uchylenie zostało zabezpieczone przez wstrzymanie wykonania uchwał, które miały służyć zniweczeniu możliwości dochodzenia przez pozwaną spółkę odszkodowania od jej członka zarządu, prokurenta oraz od wspólnika większościowego. Sąd Okręgowy wskazał, że zaskarżone przez powoda uchwały godzą też w interesy pozwanej spółki gdyż pogarszają rzeczywiście lub potencjalnie sytuację spółki. Poza tym, uchwała o zmianie umowy spółki stanowi nie tylko powtórzenie zaskarżonej uchwały z dnia 24 lipca 2013 r. ale zmierza do wyłączenia kontroli wspólników odnośnie zamierzeń związanych ze zbyciem przedsiębiorstwa spółki, do którego - według prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w S. z dnia 14 czerwca 2014 r. w sprawie VIII GC (...) - doszło w wyniku umowy zawartej dnia 15 czerwca 2009 r. Podobnie uchwała o udzieleniu absolutorium stanowi powtórzenie zaskarżonej uchwały podjętej dnia 24 lipca 2013 r., a godzi w interes spółki, ponieważ pozostaje w związku z ewentualnym dochodzeniem roszczeń przeciwko jednoosobowemu zarządcy spółki.
Wyrokiem z dnia 3 września 2015 r. Sąd Apelacyjny oddalił w całości apelację, jaką wniosła pozwana spółka wyroku Sądu pierwszej instancji względniającego powództwo.
Sąd Apelacyjny uzupełnił podstawę faktyczną orzekania o wyrok Sądu Okręgowego w S. z dnia 23 stycznia 2015 r., którym ten Sąd uchylił objęte zaskarżeniem uchwały podjęte na zgromadzeniach wspólników, które odbyły się w dniu 24 lipca 2013 r. a także o wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2015 r., uchylający ze skargi kasacyjnej pozwanej spółki wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 5 grudnia 2013 r. oddający apelację pozwanej spółki od wyroku Sądu pierwszej instancji wydanego w sprawie VIII GC (...) w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzenia wspólników podjętych dnia 26 września 2012 r. dotyczących wykonania umowy z dnia 15 czerwca 2009 r.
Sąd Apelacyjny podzielił argumenty Sądu pierwszej instancji odnoszące się do naruszenia wskutek podjęcia wszystkich uchwał objętych pozwem dobrych obyczajów przez powielenie treści uchwał podjętych w dniu 24 lipca 2013 r. (uchwały nr 13, 15, 16, 17 i 18), albo też przez podjęcie uchwał sprowadzających się do tożsamego skutku (uchwały nr 6 - 9). Poza tym, blankietowe uchwały nr 13 i od 15 do 18 powodowały, że spółka bez dostatecznej argumentacji rezygnowała z ewentualnych roszczeń odszkodowawczych co wypełnia także przewidzianą w art. 249 k.s.h. przesłankę uchylenia ze względu na to, iż godzą w interes spółki. W sytuacji konfliktu pomiędzy wspólnikami podjęcie uchwał tej samej treści, jak wcześniej zaskarżone przez jednego ze wspólników, może być uznane za dążenie do marginalizacji sytuacji powoda w spółce, pozbawienia go wpływu na działanie spółki. Ten sam cel towarzyszył podjęciu uchwały o zmianie umowy spółki, bez jakiegokolwiek rzeczowego uzasadnienia, której konsekwencją byłoby pozbawienie wspólników kontroli nad zbyciem majątku spółki bez względu na to, czy konkretna czynność prawna będzie dotyczyła zbycia przedsiębiorstwa spółki.
Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny uznał apelację pozwanej spółki za bezzasadną. W skardze kasacyjnej pozwana spółka E. sp. z o.o. zarzuciła przede wszystkim nieważność postępowania z powodu braku organu spółki powołanego do jej reprezentowania w niniejszym procesie, w którym zaskarżone zostały między innymi uchwały dotyczące odpowiedzialności odszkodowawczej względem spółki jej jedynego członka zarządu, co stanowi naruszenie art. 253 § 2 k.s.h. Poza tym, zdaniem skarżącej doszło do naruszenia art. 249 § 1 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W skardze kasacyjnej postawiony został zarzut nieważności postępowania oparty na twierdzeniu, iż pozwana spółka nie mogła być reprezentowana przez jej jednoosobowego zarządcę albowiem część z zaskarżonych uchwał dotyczy odpowiedzialności odszkodowawczej tego zarządcy wobec spółki. W związku z tym trzeba podnieść, że zgodnie z zasadą wynikającą z art. 201 § 1 k.s.h. prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja stanowi wyłączną kompetencję zarządu spółki z o.o. Ograniczenie prawa reprezentacji spółki przez członków zarządu dopuszczalne jest tylko w drodze wyjątku. Źródłem ograniczeń w tej materii mogą być przepisy ustawy, postanowienia umowy spółki lub uchwały wspólników. Zakres ich może być różny i polega zazwyczaj na pozbawieniu członków zarządu możliwości dokonywania określonych czynności, wprowadzeniu wymogu uzyskania zgody określonego organu na dokonanie przez spółkę określonej czynności prawnej lub obowiązku jak też zgody osoby trzeciej na podejmowanie działań w zakresie reprezentacji spółki. Do ustawowych ograniczeń prawa reprezentacji członków zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością należy zarówno art. 210 § 1 jak i art. 253 k.s.h. Artykuł 210 § 1 k.s.h. wprowadza generalny zakaz reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez członków zarządu jeśli po drugiej stronie umowy lub sporu występuje którykolwiek z członków zarządu. Wówczas spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeśli zaś spór dotyczy uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników na żądanie członka zarządu, co wobec treści art. 210 § 1 k.s.h. wyłącza działanie zarządu za pozwaną spółkę, to wówczas zgodnie z art. 253 k.s.h. w imieniu spółki mogą występować jedynie pełnomocnicy ustanowieni na mocy uchwały wspólników lub wyznaczony przez sąd kurator spółki. Oznacza to, że w razie zaskarżenia uchwały przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma zastosowania art. 210 § 1 k.s.h. Pogląd ten podzielił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 22 października 2009 r., (sygn. akt III CZP 63/09, OSNC 2010, Nr 4, poz. 55) przyjmując, że spór, o którym mowa w tym przepisie, polega na sprzeczności interesu indywidualnego (prywatnego) członka zarządu z interesem spółki, podczas gdy spór powstały w związku z zaskarżeniem uchwały jest z założenia konsekwencją działania członka zarządu spółki w jej interesie, na co wskazują przesłanki materialnoprawne powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników (art. 249 § 1 k.s.h.). Nie ma zatem podstaw do przyjęcia stanowiska, że w razie zaskarżenia takiej uchwały przez członka zarządu spółki, art. 210 § 1 k.s.h. ma zastosowanie przed art. 253 § 2 k.s.h. Przyjęcie odmiennego poglądu, tj. że w razie zaskarżenia uchwały przez członka zarządu spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza, nie realizowałoby zamierzonych celów w postaci ochrony interesu spółki przez przyznanie kompetencji do reprezentowania spółki "niezależnemu" organowi. Ten cel nie może być osiągnięty m.in. wówczas, gdy jednocześnie z członkiem zarządu uchwałę zaskarża rada nadzorcza lub jej członek, żaden bowiem przepis kodeksu spółek handlowych nie daje podstaw do wyłączenia jej kompetencji do reprezentowania spółki, a tym samym zapewnienia właściwej ochrony interesu spółki, w razie kolizji z interesem indywidualnym członków rady nadzorczej.
Wobec tego należy uznać, że w przypadku zaskarżenia uchwały przez członka zarządu, inaczej niż w art. 210 § 1 k.s.h., ustawodawca świadomie wyłączył możliwość reprezentacji spółki przez inny organ, przekazując kompetencję w tym zakresie pełnomocnikowi powołanemu uchwałą wspólników lub kuratorowi ustanowionemu przez sąd, a więc podmiotom, które z założenia nie są związane ze stroną skarżącą uchwałę. Celem art. 253 § 2 k.s.h. jest bowiem zapewnienie ochrony interesu spółki w postępowaniu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały w sytuacji, gdy stroną powodową w tym sporze jest zarząd działający in corpore lub poszczególni członkowie tego organu. Precyzując zakres hipotezy art. 253 § 2 k.s.h. wskazuje się, że cel przedmiotowego przepisu zmierza do zapewnienia ochrony interesu spółki w sytuacji sprzeczności z interesem pozostającego po drugiej stronie sporu podmiotu skarżącego uchwałę, gdy jest nim zarząd działający in corpore lub poszczególni członkowie tego organu nie zaś wtedy, gdy tym podmiotem jest wspólnik dysponujący samodzielnym uprawnieniem do zaskarżenia uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Warto też zwrócić uwagę, że nawet przy przyjęciu odmiennej wykładni art. 253 § 2 k.s.h. nie ma podstaw do konstruowania kolizji interesów spółki pozwanej w sprawie o uchylenie uchwał, przyjętych większością głosów wspólników dysponujących określoną ilością udziałów, które, o ile dotyczą jej członka zarządu, są dla niego obiektywnie korzystne.
Wbrew stanowisku skarżącej spółki, nie doszło do naruszenia art. 249 k.s.h. Należy podzielić wywody i wnioski Sądu drugiej instancji, iż zaskarżone uchwały naruszają dobre obyczaje a zarazem godzą w interesy pozwanej spółki lub też zmierzają do pokrzywdzenia powoda jako mniejszościowego wspólnika. Za taką koniunkcją przesłanek uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników opowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt III CZP 1/16, M. Praw. 2016/7/341). Niewątpliwie podjęcie przez wspólników na zgromadzeniu w dniu 14 października 2013 r. uchwał (nr 13, 15, 16, 17, 18) o podobnej treści jak uchwały podjęte niewiele wcześniej, bo w dniu 24 lipca 2013 r. (uchwały nr 4 - 7) jak i uchwał (nr 6 - 9) mających doprowadzić do podobnych skutków jak uchwały podjęte w dniu 24 lipca 2013 r. naruszają dobre obyczaje. Wniosek ten jest tym bardziej usprawiedliwiony jeśli zważy się, że uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników dnia 24 lipca 2013 r. zostały wcześniej zaskarżone przez powoda, a Sąd Okręgowy w S. udzielił dnia 20 września 2013 r. zabezpieczenia roszczenia powoda przez wstrzymanie wykonania większości zaskarżonych uchwał. Nie ma jednocześnie podstaw do uznania, że podjęcie zaskarżonych uchwał zmierzało do naprawienia wadliwości formalnych wcześniej podjętych uchwał. Przeczy temu nie tylko postawa pozwanej spółki w procesie o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych przez wspólników na zgromadzeniu w dniu 24 lipca 2013 r. Poza tym, większość z uchwał dotyczy kwestii przyszłych, związanych z konsekwencjami umowy zawartej 15 czerwca 2009 r., a zatem nie wymagających pilnego rozwiązania. Wobec wyroku Sądu Najwyższego uchylającego wyrok Sądu drugiej instancji uwzględniający powództwo o uchylenie między innymi uchwały nr 9.1 zgromadzenia wspólników podjętej dnia 26 września 2012 r. zawierającą zgodę na zawarcie umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. łącznie z aneksem zważyć trzeba, że nie został dotychczas rozstrzygnięty spór o charakter i ważność tej umowy oraz konsekwencje związane z jej wykonaniem. Świadczy o tym sama treść uchwał nr 15 i 17, w których nazywa się roszczenie objęte zrzeczeniem jako "rzekome" i dotyczące "rzekomej" szkody. Podzielenie stanowiska pozwanej spółki i akceptowanie podejmowania kolejnych uchwał, które w tej samej wersji zostały już zaskarżone prowadziłoby do braku stabilizacji sytuacji spółki i wspólników.
Wyrażenie przez wspólników blankietowej zgody, bez wyraźnych powodów, na zrzeczenie się roszczeń odszkodowawczych i to niezależnie od tego, czy i kto mógłby ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą, zostało słusznie ocenione przez Sąd Apelacyjny, jako godzące w interesy spółki. To spółka, a nie jej wspólnicy, jest podmiotem, którego interesy powinny być obiektywnie oceniane z punktu widzenia określonych w art. 249 k.s.h. przesłanek uchylenia uchwały wspólników. Z tej perspektywy nie mają znaczenia uprawnienia wspólników do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych na rzecz spółki uregulowane w art. 295 k.s.h. i ograniczone w art. 296 k.s.h., w ramach tych powództw, możliwości obrony członków zarządu i likwidatorów spółki. Z tej samej przyczyny dla oceny, czy zaskarżone przez powoda uchwały godzą w interesy spółki nie ma znaczenia sporne w doktrynie zagadnienie kręgu osób, które mogą być pozwane w ramach actio pro socio.
Sąd Apelacyjny słusznie uznał też za godzące w interesy spółki inne zaskarżone uchwały, zmierzające do osiągnięcia tego samego rezultatu jakim było zrzeczenie się roszczeń odszkodowawczych przed ostateczną oceną kontraktu z dnia 15 czerwca 2009 r., który stał się źródłem konfliktu wewnętrznego w spółce.
Uchwały o tożsamej treści, w tym także uchwała o udzieleniu absolutorium i o zmianie umowy spółki, czy też uchwały realizujące te same cele, można również uznać za mające na celu pokrzywdzenie wspólnika, który pomimo wszczęcia procesu zmierzającego do weryfikacji prawidłowości wcześniej podjętych uchwał, a nawet pomimo pozytywnego dla niego rozstrzygnięcia, nie osiągnie celu tego postępowania z uwagi na funkcjonowanie w obrocie kolejnych uchwał obejmujących tę samą materię. Podjęcie kolejnych uchwał objętych zakresem uchwał zaskarżonych już przez wspólnika wskazuje na zamiar pozbawienia go wpływu na funkcjonowanie spółki, Takie postępowanie, ze względu na konieczność zachowania ustawowych terminów do wytoczenia powództwa (art. 251, 252 § 3 k.p.c.), wymusiło i wymuszałoby permanentne zaskarżanie przez tego samego wspólnika kolejnych uchwał, niezalenie od wyniku wcześniej wszczętego postępowania.
Z tych wszystkich względów uznając, iż nie doszło do zarzucanego naruszenia przepisów prawa materialnego oraz przepisów postępowania Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną pozwanej spółki.