Szanowni Państwo,

 

 

 

na kolejne ćwiczenia z prawa handlowego prosimy przygotować się do dyskusji w obrębie następujących zagadnień:

 

 

 

1.    Pojęcie i rodzaje akcji.

2.    Akcje a inne tytuły uczestnictwa w zysku lub nadwyżce likwidacyjnej.

3.    Uprzywilejowanie akcji a uprzywilejowanie akcjonariusza.

4.    Prawa i obowiązki akcjonariuszy – katalog i podział.

5.    Czysto majątkowe (obligacyjne) i korporacyjne (organizacyjne) prawa i obowiązki akcjonariuszy.

6.    Prawo udziału w zysku spółki akcyjnej.

7.    Prawo udziału w nadwyżce likwidacyjnej spółki akcyjnej.

8.    Prawo poboru akcji nowej emisji.

9.    Prawo udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i prawo głosu.

10.  Prawo do informacji.

 

 

Kazusy do przygotowania na kolejne zajęcia:

 

Akcjonariusze spółki, w której wszystkie akcje są imienne zawarli na piśmie umowę, zgodnie z którą za uchwałą w sprawie połączenia spółek przez przejęcie wszyscy akcjonariusze będą głosowali zgodnie ze wskazówkami zarządu. W porządku obrad nadzwyczajnego WZA była sprawa połączenia się spółki ze spółką z o.o. przez przejęcie. Zarząd spółki wskazując, że połączenie jest dla spółki korzystne zalecił akcjonariuszom głosowanie za uchwałą. Część akcjonariuszy głosowała przeciwko uchwale, która pomimo tego została podjęta. Jeden z nich wytoczył powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały twierdząc, że umowa akcjonariuszy prowadzi do obejścia prawa, gdyż daje zarządowi kompetencje do decydowania o powzięciu uchwały. Proszę ocenić zasadność powództwa.

 

 

 

Jan jest właścicielem jednej akcji imiennej o wartości nominalnej 10 000 zł. seria A nr 001 uprzywilejowanej co do głosu w  X S.A. Akcja jest zdeponowana w domu maklerskim Banku B S.A. Jan sprzedał Jerzemu akcję. Umowa sprzedaży została zawarta na piśmie. Jan zawiadomił depozytariusza o sprzedaży akcji Jerzemu, który zwrócił się do zarządu X S.A. o dokonanie w księdze akcyjnej wpisu o przeniesieniu na niego akcji przez Jana. Zarząd przed dokonaniem wpisu zawiadomił Jana o swoim zamiarze. Jan doszedł do wniosku, że cena jaką uzyskał za akcję jest zbyt niska i w związku z tym zgłosił sprzeciw oraz powiadomił Jerzego, że umowa sprzedaży nie doszła do skutku, gdyż nie nastąpiło wydanie akcji imiennej. Proszę ocenić stanowisko Jana.

 

Akcjonariusze X S.A., w której wszystkie akcje są imienne zawarli pisemną umowę, zgodnie z którą wyłączają w okresie dwóch lat od zarejestrowania spółki możliwość rozporządzania akcjami. Jan – jeden z akcjonariuszy, wbrew postanowieniom umowy, sprzedał swoje akcje Jerzemu. Zarząd spółki odmówił dokonania zmian w księdze akcyjnej wskazując na postanowienia umowy zawartej przez akcjonariuszy. Czy stanowisko zarządu jest słuszne?

 

W spółce WARTOŚCIOWA SA akcje serii A objęto za wkłady niepieniężne. Po pół roku od zarejestrowania spółki akcje wciąż pozostały nieopłacone. Mimo tego spółka - na żądanie akcjonariusza - zamieniła akcje imienne na akcje na okaziciela i wydała dokumenty akcji. Akcjonariusz Tomasz wydał dokumenty akcji Krzysztofowi. Ten domaga się teraz dopuszczenia do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, składając dokumenty akcji. Czy spółka powinna dopuścić Krzysztofa do udziału w zgromadzeniu? W jaki sposób odbywa się ustalenie kręgu osób uprawnionych od udziału w WZA?

 

Na posiedzeniu rady nadzorczej zapadła uchwała w sprawie delegowania Janusza – jej członka – do czasowego wykonywania czynności prezesa zarządu, który złożył rezygnację z funkcji. Zgodnie z uchwałą delegacja następuje „na okres do powołania przez zgromadzenie wspólników nowego prezesa”. Sąd odmówił wpisania Janusza do rejestru, kwestionując możliwość delegacji w miejsce zarządcy, którego mandat w zarządzie wygasł. Sąd podał przy tym na marginesie, że co do zasady nie ma obowiązku zgłoszenia oddelegowanego do rejestru, albowiem nie jest on członkiem organu zarządczego. Proszę ocenić to stanowisko.

 

 

Akcjonariuszowi Andrzejowi statut przyznał prawo dokonania wyboru jednego z członków 3-osobowej rady nadzorczej. Pozostali członkowie rady zgodnie ze statutem są wybierani przez walne zgromadzenie. Andrzej dokonał wyboru do rady Michała. Na wniosek stosownej liczby akcjonariuszy w toku kadencji w radzie Michała na NWZA doszło do wyboru członków rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wszystkie stanowiska w radzie zostały obsadzone w ten sposób mimo że Andrzej kwestionował możliwość wyboru trzech członków rady powołując się na przyznane mu osobiście prawo wyboru jednego członka tego organu. Czy stanowisko Andrzeja jest uzasadnione?

 

Statut przewiduje trzyosobową radę nadzorczą. Przedmiotem NWZA było m.in. dokonanie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Na zgromadzeniu, na którym było reprezentowanych 7 541 akcji doszło do utworzenia dwóch grup akcjonariuszy. Jedna grupa składała się z akcjonariuszy reprezentujących 2140 akcji, druga 2567 akcji. Każda z grup głosowała nad wyborem jednego członka rady. Pozostali akcjonariusze, którzy nie utworzyli grupy, zebrali się oddzielnie, w celu dokonania wyboru trzeciego członka rady. Tylko pierwsza grup, w wyniku głosowania dokonała wyboru trzeciego członka rady. W drugiej nie doszło do skutecznego wyboru z uwagi na nieosiągnięcie wymaganej liczby głosów. W związku z tym akcjonariusze tworzący drugą grupę chcieli dokonać wyboru wraz z tymi, którzy nie utworzyli grupy dwóch członków rady. Ponieważ przewodniczący walnego zgromadzenia uznał, że nie jest to możliwe doszło do konfliktu między akcjonariuszami. W rezultacie nastąpił wybór tylko dwóch członków rady. Jednego wybrała utworzona grupa akcjonariuszy, drugiego ci akcjonariusze, którzy nie utworzyli grupy. Proszę określić skutki prawne dokonanego wyboru i wskazać rozwiązanie problemu.