Szanowni Państwo,

 

na kolejne ćwiczenia z prawa handlowego prosimy przygotować się do dyskusji w obrębie następujących zagadnień:

 

1. Powtórzenie wiadomości z zakresu części ogólnej prawa cywilnego oraz części ogólnej prawa zobowiązań.
2. Pojęcie, charakter prawny i funkcje firmy.
3. Zasady prawa firmowego.
4. Ochrona prawa do firmy.
5. Prokura – pojęcie, charakter prawny, rodzaje.
6. Prokura – legitymacja czynna i bierna.
7. Zakres umocowania prokurenta.
8. Wygaśnięcie prokury.
9. Pojęcie i zakres prawa konkurencji.
10. Podstawowe zagadnienia dotyczące zwalczania nieuczciwej konkurencji.
11. Poszczególne typy czynów nieuczciwej konkurencji.
12. Podstawowe zagadnienia dotyczące przeciwdziałania nieuczciwym praktykom rynkowym.

 

 

Przypominamy, że przygotowanie do bieżących zajęć będzie sprawdzana poprzez: krótki sprawdzian (w formie pytania otwartego lub w formie testu), który będzie oceniany jako zaliczony lub niezaliczony oraz odpytywanie w toku zajęć. Niezaliczenie sprawdzianu lub stwierdzenie nieprzygotowania podczas zajęćskutkować będzie odjęciem jednego punktu z puli uzyskanej z testów. 

 

 

Na ćwiczenia, poza Kodeksem Cywilnym, oraz Ustawą z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji prosimy zaopatrzyć się w akty prawne, które Państwa zdaniem mogą okazać się pomocne przy rozwiazaniu poniższych kazusów.

 

Bardzo prosimy przygotować rozwiązanie następujących kazusów:

 

 

KAZUS 1

 

Piłkarz Jan L. zawarł z prezesem Stowarzyszenia „Klub Sportowy L.” Tomaszem T.  działającym w imieniu i na rzecz klubu, umowę o reprezentowanie barw Klubu w zamian za wynagrodzenie płatne w dwóch ratach: przed rozpoczęcie sezonu i po jego zakończeniu.

Jak ustalono w trakcie sezonu, Tomasz T. nie był umocowany do zawierania w imieniu Klubu umów z piłkarzami. Statut Klubu wskazywał, że do zawarcia tego rodzaju umów konieczne jest współdziałanie dwóch członków zarządu.

Piłkarz Jan L. wywiązał się ze swojego zadania uzyskawszy bardzo dobry wynik 23 strzelonych w trakcie sezonu bramek.  W czasie obowiązywania umowy w Klubie zmieniły się władze. Nowy prezes, powołując się na nieważność umowy, odmawia wypłaty Janowi L. drugiej części wynagrodzenia.

 

Piłkarz Jan L. żąda wypłaty drugiej części wynagrodzenia wskazując, że pomimo wadliwej reprezentacji, klub per facta concludentia  potwierdził ważność umowy wypłacając część wynagrodzenia.

 

Proszę ocenić zasadność roszczenia o zapłatę.

Proszę wskazać czym różni się czynność prawna bezwzględnie nieważna od czynności dotkniętej bezskutecznością zawieszoną.

Czy dopuszczalne jest stosowanie analogi z art. 103k.c. do art. 39 k.c. ?

 

KAZUS 2

 

Spółka OMEGA Sp. z o.o. ( sprzedający ) dnia 1.12.2011r. zawarła w formie aktu notarialnego z Joanną K. ( kupujący ) przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości, na podstawie której OMEGA Sp. z o.o. zobowiązała się  do zawarcia z Joanną K. do dnia 12.06.2012r. umowy przyrzeczonej sprzedaży następujących nieruchomości:

1.      Nieruchomości A za cenę 20.000 PLN

2.      Nieruchomości B za cenę 120.000 PLN

3.      Nieruchomości C za cenę 500.000 PLN

 

Kolejno dnia 13.01.2012r. OMEGA Sp. z o.o. przeniosła na Mariannę O. własność nieruchomości A za cenę 24.000 PLN. Przeniesienie własności nastąpiło poprzez wydanie rzeczy. Potwierdzono je zawartą w formie pisemnej umową sprzedaży.

 

W dniu 29. 01.2012r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników OMEGA Sp. z o.o. podjęło uchwałę o sprzedaży nieruchomości B Mariannie O. za cenę nie niższą niż 150.000 PLN. Ostateczna cena ma zostać ustalona w  drodze negocjacji.  

 

Następnie w dniu 14.02.2012r. OMEGA Sp. z o.o. przeniosła na Mariannę O. własność nieruchomości C za cenę 600.000 PLN. Umowa została sporządzona przed Notariuszem Janem J. W umowie zastrzeżono, że przeniesienie własności nastąpi pod warunkiem pozytywnej weryfikacji stanu prawnego nieruchomości. Weryfikację powierzono Kancelarii OMNIBUS S.A. W umowie jednocześnie zastrzeżono, że brak zgłoszenia uwag co do stanu prawnego nieruchomości do dnia  01.03.2012r. skutkował będzie przejściem własności nieruchomości na  Mariannę O.

 

Dnia 4.05.2012r. Joanna K. wystąpiła do Sądu z powództwem o uznanie umów sprzedaży nieruchomości A i C za bezskuteczne w stosunku do niej.  

Na  tej samej podstawie Joanna K. domaga się ubezskutecznienia w stosunku do niej uchwały  spółki OMEGA Sp. z o.o. dotyczącej sprzedaży nieruchomości B.

 

OMEGA Sp. z o.o. jest zdziwiona postawą Joanny K podnosząc że ochrona słusznego interesu ekonomicznego Spółki nakazywała jej związanie się z kontrahentem, który oferował wyższą cenę za przedmiotowe nieruchomości. OMEGA Sp. z o.o. twierdzi, że dopóki była właścicielem rzeczy (nieruchomości) mogła nimi swobodnie rozporządzać, a co za tym idzie sprzedać Mariannie O, która oferowała wyższą cenę.

 

Marianna O podnosi, że nie wiedziała o umowie przedwstępnej łączącej OMEGA Sp. z o.o.  z Joanną K. Obecnie nie jest już zainteresowana zakupem nieruchomości i chce wycofać się ze współpracy z OMEGA Sp. z o.o.   Marianna O  podnosi,  że w efekcie weryfikacji stanu prawnego nieruchomości wykonanej przez  Kancelarię OMNIBUS S.A. ma poważne wątpliwości co do rzetelności  OMEGA Sp. z o.o.

 

OMEGA Sp. z o.o. stanowczo oponuje przeciw wycofaniu się Marianny O z kontraktu, ponieważ jak ustaliło na jej zlecenie Biuro Detektywistyczne Malenowski i Partnerzy, wyłącznym powodem wycofania się przez Mariannę O z umowy jest zakup podobnych nieruchomości od konkurencyjnej wobec OMEGA Sp. z o.o. spółki.

 

Proszę ocenić sytuację prawną stron.

 

KAZUS 3

 

Spółka Chaty Tatrzańskie  Malinowski, Kowalski, Bułecka Sp. j. prowadzi działalność gospodarczą polegającą na budowie i najmie luksusowych apartamentowców na Podhalu.

Na bankiecie w Hotelu Kasprowy***** w Zakopanym wspólnicy spółki powzięli informację, że współbiesiadnicy, Panowie: Nowak, Nowaczek i Nowakowski są „właścicielami” trzech spółek:

Tatrzańskie Chaty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna.

Tatrzańskie Chaty Sp. z o.o.

Tatrzańskie Chaty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa

Po powrocie z bankietu, wspólnicy przy pomocy Google oraz Facebooka ustalili, ze w/w podmioty zajmują się wykupem działek, budową - najmem willi oraz apartamentowców w Zakopanym i okolicach. Co więcej, po kliknięciu „lajka” na stronie Tatrzańskie Chaty – for lease na www.facebook.com okazało się, że strona służy promocji wszystkich w/w spółek oraz zawiera materiały promocyjne łudząco podobne do tych zamieszczonych na stronie www.chatytatrzanskie.pl .

Mocno zdegustowani odkryciem, wspólnicy spółki Chaty Tatrzańskie  Malinowski, Kowalski, Bułecka Sp. j. wysłali na wspólny adres w/w spółek wezwanie do zmiany firmy.

Po trzech tygodniach wspólnicy spółki Chaty Tatrzańskie  Malinowski, Kowalski, Bułecka Sp. j otrzymali odpowiedź, że firmy spółek należących do panów Nowaka, Nowaczka i Nowakowskiego są skonstruowane poprawnie i nie zamierzają oni nic zmieniać w ich brzmieniu. 

 

Oceń powyższą sytuację w kontekście zasad prawa firmowego.

Zaproponuj dalsze działania stron sporu, zajmując odpowiednie stanowisko w sprawie.

 

KAZUS 4

 

Jan K. i Paweł W. członkowie zarządu spółki Bracia Sp. z o.o. udzielili prokury Piotrowi C., z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z jednym z członków zarządu.  Umowa Spółki Bracia Sp. z o.o. nie modyfikuje ustawowego modelu reprezentacji. Zgodnie z  przewidzianym w art. 109 ⁸ k.c. obowiązkiem zgłoszenia prokury do rejestru przedsiębiorców zarząd spółki Bracia Sp. z o.o. wystąpił do właściwego sądu rejestrowego o wpisanie udzielonej prokury do KRS jako prokury łącznej. Sąd oddalił wniosek spółki o wpis.

Sąd rejonowy twierdzi, że udzielona prokura nie jest prokurą łączną, która wymaga ustanowienia dwóch prokurentów.

Zarząd w postępowaniu odwoławczym podnosi, że w przepisy prawa nie zabraniają ukształtować prokury łącznej w ten sposób, że dla podejmowania skutecznych czynności konieczne jest współdziałanie prokurenta i jednego spośród członków zarządu. 

 

Proszę zaproponować rozstrzygnięcie sądu II instancji. 

 

KAZUS 5

 

W toku procesu przed sądem gospodarczym powodową spółkę z o.o. reprezentował Karol W. – radca prawny, a zarazem prokurent spółki. Legitymował się pełnomocnictwem procesowym udzielonym przez dwóch członków zarządu spółki zgodnie z zasadami reprezentacji wynikającymi z umowy spółki. W toku procesu pozwany podniósł zarzut nieważności postępowania wskazując, że powodowa spółka jest nienależycie reprezentowana. Zgodnie z wpisem do KRS prokura powodowej spółki miała charakter łączny. Tym samym spółkę z o.o. powinni reprezentować w tej sprawie poza Karolem W. równie pozostali prokurenci.

Oceń zasadność powyższego zarzutu.

 

 

 

 

Mgr Michał Hałasa

Mgr Piotr Kędzierski