Szanowni Państwo,

poniżej kolejne zagadnienia ze spółki z o.o.:

1. Zarząd spółki z o.o. – pojęcie, skład, kompetencje. 
2. Powstanie i wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o.; okres urzędowania członka zarządu. 
3. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki z o.o. 
4. Czynności prawne dokonane przez zarząd spółki z o.o. bez zgody rady nadzorczej lub zgromadzenia wspólników. 
5. Rada nadzorcza (komisja rewizyjna) spółki z o.o. – pojęcie, skład, kompetencje. 
6. Powstanie i wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) spółki z o.o. 
7. Prawa i obowiązki członków oraz zasady procedowania rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) spółki z o.o. 
8. Zgromadzenie wspólników – pojęcie, skład, kompetencje. 
9. Zwoływanie zgromadzenia wspólników. 
10. Zasady procedowania zgromadzenia wspólników.  
11. Zasady podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników i w trybie obiegowym. 
12. Zmiana umowy spółki.
13. Odpowiedzialność cywilnoprawna wspólników i członków organów wobec spółki z o.o. 
14. Odpowiedzialność członków organów wobec wierzycieli spółki z o.o.
15. Rozwiązanie spółki z o.o. – pojęcie, przyczyny, skutki. 
16. Likwidacja i czynności likwidacyjne.
17. Prawa i obowiązki likwidatorów spółki z o.o.
18. Zasady zaspokajania wierzycieli z majątku spółki z o.o. oraz podziału nadwyżki likwidacyjnej.

Polecam uwadze wyrok SN z dnia 12 maja 2005 r., V CK 562/04, uchwałę Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89/15, uchwałę Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, a także uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2016 r., III CZP 1/16.

Kazusy:

1. W dniu 15 października 2018 roku „ZIMNO” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lubartowie, Andrzej Styczeń oraz Kazimierz Grudzień zawarli umowę „ZIMNO DWA” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej. Andrzej Styczeń i Kazimierz Grudzień są wspólnikami spółki z o.o. Andrzej Styczeń jest też prezesem jednoosobowego zarządu spółki. Umowę spółki komandytowej w imieniu spółki z o.o. podpisał Andrzej Styczeń. Umowę spółki zgłoszono do sądu rejestrowego. Sąd rejestrowy odmówił rejestracji spółki z uwagi na nieważność umowy spółki. Czy słusznie?
2. Zarząd POPEX sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 złotych podpisał w formie aktu notarialnego umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości gruntowej pod budowę hali produkcyjnej z Kamilem Popkiem (sprzedającym) za cenę 200.000 złotych. Mimo nadejścia terminu podpisania umowy przyrzeczonej, spółka nie przystąpiła do aktu, wskazując że umowa jest nieważna z uwagi na brak zgody wspólników na nabycie nieruchomości. Czy Kamilowi przysługują jakiekolwiek roszczenia wobec spółki?
3. Spółka ROMIX sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 złotych zawarła umowę kupna sprzętu medycznego o wartości 50.000 złotych. Kontrahent nie wywiązał się z umowy. Spółka wezwała dostawcę sprzętu do wykonania umowy. W odpowiedzi kontrahent podniósł, że umowa jest nieważna z uwagi na brak uchwały wspólników spółki zezwalającej na zaciągnięcie takiego zobowiązania. Czy kontrahent ma rację? 
4. W spółce FATAMORGANA sp. z o.o. ustanowiono zarząd dwuosobowy, w jego skład weszli Anna i Wiesław. Udzielono również prokury łącznej: Krystynie i Zenonowi. W dniu 2 lipca 2017 roku Anna i Krystyna zawarły w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży nieruchomości należącej do spółki. Zgodę na tę czynność wyraziło zgromadzenie wspólników w uchwale z dnia 10 września 2017 roku zaprotokołowanej w zwykłej formie pisemnej. Wiesław nabrał wątpliwości co do skuteczności umowy sprzedaży: po pierwsze z uwagi na wadliwą reprezentację, po drugie z uwagi na brak uchwały wspólników w dacie zawarcia umowy. Oceń stan prawny.
5. Uchwałą zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 15 kwietnia 2012 roku powołano zarząd w osobach Pawła i Janiny na trzyletnią kadencję. W latach 2013-2015 zwyczajne zgromadzenia wspólników obyły się w terminie przepisanym prawem, ale nie dochodziło na nich do wyboru nowych członków zarządu. W dniu 5 maja 2016 roku zarząd w osobach Pawła i Janiny zawarł umowę z Janem Kowalskim o roboty budowlane. Jan Kowalski, zawierając umowę, sprawdził aktualność wpisu w Centralnej Informacji KRS. Członkowie zarządu dalej widnieli w rejestrze. Latem 2016 roku nowy zarząd w osobie Krzysztofa (wybrany podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników z czerwca 2016 roku) nabrał wątpliwości co do skuteczności zawartej umowy z uwagi na upływ kadencji poprzedniego zarząd. Krzysztof zastanawia się, czy umowa jest ważna. Oceń sytuację prawną. Kiedy wygasł mandat Pawłowi i Janinie? Czym jest mandat, a czym kadencja?
6. Radosław będący jedynym członkiem zarządu INIFINITY sp. z o.o. w Lublinie złożył w dniu 15 maja 2018 roku oświadczenie o rezygnacji z funkcji ze skutkiem na dzień 1 czerwca 2018 roku. Oświadczenie wysłał na adres spółki listem poleconym. W dniu 10 czerwca 2018 roku zgłosił ten fakt do sądu rejestrowego. Sąd rejestrowy oddalił wniosek o wpis zmiany danych, podnosząc że członek zarządu nieskutecznie złożył rezygnację – powinien tego dokonać na zgromadzeniu wspólników. Czy decyzja sądu jest trafna?
7. Zwyczajne zgromadzenie wspólników Apsyda sp. z o.o. w Białej Podlaskiej odbyło się w dniu 1 czerwca 2018 roku w Lublinie. Zgromadzenie zostało zwołane w dniu 20 maja 2018 roku przez radę nadzorczą, która poleciła wysłanie zaproszeń wspólnikom za pomocą poczty e-mail. Na zgromadzeniu stawiło się 8 z 10 wspólników. Głosowali oni między innymi nad uchwałą o wyrażeniu zgody na nabycie przedsiębiorstwa, która nie była przewidziana porządkiem obrad. Wspólnik Marian, który nie był na zgromadzeniu, zaskarżył uchwałę do sądu, wnosząc o jej uchylenie. Czy słusznie? Jaki są zasady zwoływania zgromadzenia? Czy w tej sytuacji są podstawy do uchylenia uchwały? Czy sąd może stwierdzić nieważność uchwały mimo żądania powoda?
8. Adam M. wniósł do sądu pozew o stwierdzenie nieważności uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. „Dwa Światy” odwołującej go z funkcji członka zarządu spółki. Pozwana spółka w odpowiedzi na pozew ograniczyła się do zarzutu braku legitymacji czynnej powoda. Sąd gospodarczy w wydanym wyroku zarzutu tego nie podzielił wskazując, że stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały ma skutek ex tunc i tym samym Adama M. należy traktować tak, jak gdyby nie został odwołany z funkcji członka zarządu spółki. W efekcie zachowuje on legitymację czynną w tej sprawie. Oceń stanowisko sądu gospodarczego. Czy zachowuje skuteczność uchwała podjęta w warunkach nieważności? Czy tak samo należy ocenić przypadek uchwały, która podlega uchyleniu? Kto może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników? Jaka jest podstawa prawna?