Szanowni Państwo,

 

na kolejne ćwiczenia z prawa handlowego proszę opracować zagadnienia:

1.  Spółka cywilna – pojęcie, charakter prawny, zastosowanie gospodarcze.

2. Rodzaje (typy) spółek cywilnych.

3. Stosunki majątkowe w spółce cywilnej.

4. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki cywilnej.

5. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej. 

6. Prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej.

7. Zmiany składu osobowego spółki cywilnej.

8. Ustąpienie wspólnika ze spółki cywilnej; zasady rozliczenia ze wspólnikiem ustępującym.

9. Rozwiązanie spółki cywilnej – pojęcie, przyczyny, skutki.

10. Likwidacja spółki cywilnej.

 

Proszę zapoznać się z orzeczeniami:

 

uchwała SN (7) z dnia 10 czerwca 2011 r., III CZP 135/10;

 

wyrok SA w Katowicach z 14 marca 2001 r., I ACa 1168/00;

 

Wyrok SN z dnia 28 marca 2018 r., V CSK 368/17;

 

Wyrok SN z dnia 20 czerwca 2007 r., V CSK 132/07.

 

 

KAZUS I

 

Adam, Roman i Krystyna są wspólnikami spółki cywilnej, w majątku której znajduje się prawo własności samochodu osobowego marki Ford. W maju 2016 roku wszyscy wspólnicy przenieśli własność samochodu należącego do spółki na rzecz Adama na mocy umowy sprzedaży. Po miesiącu Krystyna wystąpiła o zwrot rzeczy do Adama, twierdząc że doszło do niedopuszczalnego rozporządzenia udziałem w majątku spółki.

Czy twierdzenia Krystyny są słuszne? Jaki charakter ma własność majątku spółki? Jakie są tego konsekwencje?

 

KAZUS II

 

Jan i Krzysztof byli wspólnikami spółki cywilnej CARSTAR s.c. w Lublinie. W majątku spółki znajdowało się prawo użytkowania wieczystego gruntu i własność posadowionego na nim budynku. W marcu 2016 roku do spółki postanowił dołączyć Marian. Jan, Marian i Krzysztof zawarli umowę w formie pisemnej, w której zmienili pierwotną umowę spółki cywilnej (zawartą w formie pisemnej) i postanowili, że odtąd we trzech będą prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej.

Oceń poprawność czynności. Wskaż, czy, a jeżeli tak, to w jaki sposób do spółki może przystąpić nowy wspólnik.

 

 

KAZUS III

 

Nina i Janina prowadziły działalność w formie spółki cywilnej. W skład spółki wchodziła nieruchomość, którą do spółki wniosła Nina. Nina postanowiła wystąpić ze spółki i w tym celu wypowiedziała swój udział. Janina rozliczyła się z  Niną na zasadach z art. 871 k.c., spłacając wspólniczkę w pieniądzu. Czy postępowanie Janiny było prawidłowe?

 

KAZUS IV

 

Wiesław Przebiegły – osobiście – w dniu 30 kwietnia 2018 roku wniósł do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie pozew przeciwko TEX SA w Warszawie o zapłatę kwoty 30.000,00 złotych z tytułu ceny sprzedaży wyrobów przemysłowych. Wyroby przemysłowe sprzedane zostały przez Wiesław Przebiegły, Konrad Pokorny, STALON s.c. w Lublinie. Termin płatności ceny był oznaczony na 30 kwietnia 2016 roku. Pozwana spółka podniosła zarzut przedawnienia roszczenia. Sąd w dniu 6 czerwca 2018 roku zawiadomił Konrada Pokornego o toczącym się postępowaniu. Konrad Pokorny, mimo zawiadomienia, nie przystąpił do postępowania. Sąd wyrokiem z dnia 10 lipca 2018 roku zasądził na rzecz Wiesława Przebiegłego świadczenie, uznając zarzut przedawnienia za niezasadny. Pozwany złożył apelację, podnosząc że wyrok zapadł mimo braku udziału drugiego wspólnika spółki cywilnej i mimo przedawnienia.

 

Jak postąpi Sąd Okręgowy? Jaki jest termin przedawnienia roszczeń o zapłatę ceny sprzedaży? W jaki sposób spółka cywilna występuje w procesie?

 

 KAZUS V

 

BALON spółka z o.o. w Kraśniku wniosła o zapłatę 10.000 złotych przeciwko Kamilowi, jednemu z trzech wspólników spółki cywilnej. W odpowiedzi na pozew Kamil podniósł brak legitymacji biernej i wniósł o oddalenie powództwa. Wskazał, że powództwo powinno być wniesione przeciwko wszystkim wspólnikom. Sąd mimo zarzutów pozwanego zasądził świadczenie od Kamila. Wyrok uprawomocnił się. BALON sp. z o.o. wniosła o nadanie klauzuli wykonalności na wyrok przeciwko wszystkim wspólnikom spółki cywilnej. Otrzymała jednak klauzulę jedynie przeciwko Kamilowi.

Oceń decyzję Sądu. Czy BALON sp. z o.o. będzie mogła prowadzić egzekucję z majątku spółki cywilnej?

 

 

 

KAZUS VI

 

Powodowie - Marek K. i Witold S. wnieśli o wydanie nakazu zobowiązującego pozwanych Janusza K. i Andrzeja B. do zapłaty kwoty 15.122.26 zł z ustawowymi odsetkami oraz zasądzenie kosztów procesu. Na uzasadnienie żądania przytoczyli, że prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej o nazwie „Orła cień”, natomiast dochodzona należność, to niezapłacona cena (13.922,34 zł) za sprzedane pozwanym towary objęte fakturami o numerach 1, 2, 3. Sąd uwzględnił powództwo, wydając nakaz zapłaty. Sprzeciw od nakazu wniósł pozwany Andrzej B. Podniósł, że pozwani są wspólnikami spółki cywilnej, która istotnie zajmuje się obrotem towarami, które są objęte umową sprzedaży wskazaną przez powodów. Przyznał, że umowa z powodami została zawarta, ale jest nieważna z uwagi na nieprawidłową reprezentację. Otóż umowę podpisał tylko Janusz K., podczas gdy wspólnicy ustalili, że do zakresu zwykłych czynności spółki należały tylko te, których wartość zobowiązania nie przekraczała kwoty 5.000 zł. Wskazał, że nawet gdyby to postanowienie umowne wspólników nie było znane powodom, to z ogólnego przepisu dotyczącego reprezentacji (art. 866 w zw. z art. 865 k.c.) należałoby przyjąć, że czynność prawna przekraczała zwykły zarząd i wymagała działania obu wspólników łącznie.

 

Czy stanowisko pozwanego mogłoby zostać uwzględnione przez sąd?

Czy prawidłowo jest podniesiony zarzut nieważności umowy?

Jak ocenić, które czynności przekraczają zwykły zarząd?

 

 

 

KAZUS VII

 

Sąd rejonowy wyrokiem z dnia 7 marca 2012 r. zasądził solidarnie od Józefa, Adama, Anny oraz Witolda na rzecz POLLAND SA w Krakowie kwotę 20.000 zł z ustawowymi odsetkami. Zgodnie z ustaleniami sądu, które były niekwestionowane przez strony, pozwani Józef, Adam i Witold jako wspólnicy spółki cywilnej w dniu 10 stycznia 2010 r. zawarli z powodową spółkę umowę, na mocy której spółka cywilna nabyła meble biurowe. Towar dostarczony został do siedziby spółki cywilnej, która za towar nie zapłaciła. Strona powodowa dochodziła w tej sprawie zapłaty za dostarczony towar. Apelację od wydanego wyroku wnieśli Adam, Anna i Witold. Adam w swojej apelacji wskazał, że przestał być wspólnikiem spółki cywilnej w czerwcu 2010 r. Tym samym nie będąc w dacie wyrokowania wspólnikiem spółki cywilnej, nie może ponosić odpowiedzialności za jej zobowiązania. Ponadto występując ze spółki zawarł umowę z pozostałymi wspólnikami, że wszystkie jego zobowiązania powstałe w okresie jego udziału w spółce zostaną spłacone przez pozostałych wspólników. Natomiast Witold w swoim środku odwoławczym podniósł, że w spółce zajmował się głównie odbiorem towaru i nie odpowiadał za czynności handlowe. Nie wiedział nawet o zawarciu umowy ze spółką jawną. Z kolei Anna w swojej apelacji wywodziła, że do spółki cywilnej przystąpiła dopiero w styczniu 2012 r. Nie była więc stroną umowy zakupu mebli i nie może odpowiadać za zobowiązania wynikające z tej umowy.

 

Oceń zasadność zarzutów apelacji pozwanych.