Szanowni Państwo,
na kolejne ćwiczenia z prawa handlowego proszę przygotować się do dyskusji w obrębie następujących zagadnień:
- Prawa i obowiązki akcjonariuszy
- Organizacja i funkcjonowanie organów w SA
- Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego a szczególnie tryby podwyższenia.
- Kapitał docelowy.
- Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.
- Tryb i sposoby obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej.
Kazusy do przygotowania:
- Jan jest właścicielem jednej akcji imiennej o wartości nominalnej 10 000 zł. seria A nr 001 uprzywilejowanej co do głosu w X S.A. Akcja jest zdeponowana w domu maklerskim Banku B S.A. Jan sprzedał Jerzemu akcję. Umowa sprzedaży została zawarta na piśmie. Jan zawiadomił depozytariusza o sprzedaży akcji Jerzemu, który zwrócił się do zarządu X S.A. o dokonanie w księdze akcyjnej wpisu o przeniesieniu na niego akcji przez Jana. Zarząd przed dokonaniem wpisu zawiadomił Jana o swoim zamiarze. Jan doszedł do wniosku, że cena jaką uzyskał za akcję jest zbyt niska i w związku z tym zgłosił sprzeciw oraz powiadomił Jerzego, że umowa sprzedaży nie doszła do skutku, gdyż nie nastąpiło wydanie akcji imiennej. Proszę ocenić stanowisko Jana.
- Akcjonariusze X S.A., w której wszystkie akcje są imienne zawarli pisemną umowę, zgodnie z którą wyłączają w okresie dwóch lat od zarejestrowania spółki możliwość rozporządzania akcjami. Jan – jeden z akcjonariuszy, wbrew postanowieniom umowy, sprzedał swoje akcje Jerzemu. Zarząd spółki odmówił dokonania zmian w księdze akcyjnej wskazując na postanowienia umowy zawartej przez akcjonariuszy. Czy stanowisko zarządu jest słuszne? Czy znane są inne ograniczenia rozporządzania akcjami?
- W spółce WARTOŚCIOWA SA akcje serii A objęto za wkłady niepieniężne. Po pół roku od zarejestrowania spółki akcje wciąż pozostały nieopłacone. Mimo tego spółka - na żądanie akcjonariusza - zamieniła akcje imienne na akcje na okaziciela i wydała dokumenty akcji. Akcjonariusz Tomasz wydał dokumenty akcji Krzysztofowi. Ten domaga się teraz dopuszczenia do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, składając dokumenty akcji. Czy spółka powinna dopuścić Krzysztofa do udziału w zgromadzeniu? W jaki sposób odbywa się ustalenie kręgu osób uprawnionych od udziału w WZA?
- W Magnus SA w Siedlcach zarząd powoływany jest przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. W spółce powołano dwuosobowy zarząd. Reprezentacja jest wykonywana łącznie. Jeden z członków zarządu zrezygnował z dniem 2 października 2018 roku, co sparaliżowało prace spółki. Rada nadzorcza składająca się z 3 osób postanowiła oddelegować Janusza, swojego członka do czasowego wykonywania czynności prezesa zarządu, który złożył rezygnację z funkcji. Zgodnie z uchwałą delegacja następuje „na okres do powołania przez zgromadzenie wspólników nowego prezesa”. Sąd rejestrowy odmówił wpisania Janusza do rejestru, kwestionując możliwość delegacji w miejsce zarządcy, którego mandat w zarządzie wygasł. Proszę ocenić postępowanie rady i sądu.
- Akcjonariuszowi Andrzejowi statut przyznał prawo dokonania wyboru jednego z członków 3-osobowej rady nadzorczej. Pozostali członkowie rady zgodnie ze statutem są wybierani przez walne zgromadzenie. Andrzej dokonał wyboru do rady Michała. Na wniosek stosownej liczby akcjonariuszy w toku kadencji rady doszło na zgromadzeniu akcjonariuszy do wyboru członków rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wszystkie stanowiska w radzie zostały obsadzone w ten sposób, mimo że Andrzej kwestionował możliwość wyboru trzech członków rady, powołując się na przyznane mu osobiście prawo wyboru jednego członka tego organu. Czy stanowisko Andrzeja jest uzasadnione?
- Akcjonariusze posiadający 15 000 akcji po 10 złotych każda w kapitale zakładowym o wysokości 800 000 wnieśli do zarządu o wybór rady nadzorczej oddzielnymi grupami. Zarząd umieścił punkt o wyborze członków rady nadzorczej grupami w porządku obrad. Na zgromadzeniu stawili się akcjonariusze reprezentujący 65 000 akcji. Rada Nadzorcza ma liczyć 5 członków. Akcjonariusze Piotr (8 000 akcji), Paweł (8 000 akcji) i Józef (12 000 akcji uprzywilejowanych co do głosu) postanowili utworzyć jedną grupę. Pozostali akcjonariusze: Krzysztof (12 000 akcji niemych), Grzegorz i Marek (po 12 500 akcji) nie utworzyli grup. W grupie, wyłącznie głosami Józefa wybrano jednego członka rady. Czy wniosek o głosowanie grupami został złożony poprawnie? Czy grupa Piotra, Pawła i Józefa mogła wybrać tylko jednego członka rady? Czy wyboru dokonano poprawnie? Kto uczestniczy w wyborach uzupełniających? Czy „nadwyżka” akcji z grupy Piotra, Pawła i Józefa (ponad wielokrotność 13 000) może uczestniczyć w utworzeniu nowej grupy? Czy może uczestniczyć w wyborach uzupełniających?
- W statucie VELLO spółki akcyjnej w Lublinie zamieszczono postanowienie o wyłączeniu prawa poboru akcji przez akcjonariuszy, którzy je objęli przy założeniu spółki. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100.000 złotych i dzieli się na 100.000 akcji o wartości 1 złotego. Na dzień 1 stycznia 2017 roku kapitał zakładowy był pokryty w wysokości 80% wartości nominalnej. W dniu 2 stycznia 2017 roku walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło większością 2/3 głosów uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii B w liczbie 50.000 i zaoferowanie ich w drodze subskrypcji prywatnej zewnętrznemu inwestorowi - MAXIM sp. z o.o. w Warszawie. W dwa miesiące po podjęciu uchwały spółka zawarła z inwestorem umowę objęcia akcji. Inwestor opłacił akcje w całości wkładem pieniężnym. W dniu 10 czerwca 2017 roku zarząd zgłosił podwyższenie do sądu rejestrowego wraz z wymaganymi załącznikami, składając jednocześnie dowód wpłat wszystkich dotychczas wymaganych wkładów na kapitał zakładowy. Jaką decyzję podejmie sąd rejestrowy? Oceń poprawność podwyższenia.
- W Exam SA, w której akcjonariuszami jest 150 osób, walne zgromadzenie akcjonariuszy postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy o 60.000 złotych poprzez subskrypcję zamkniętą. W tym celu, w dniu 15 kwietnia 2018 roku podjęto uchwałę o podwyższeniu, w której oznaczono dzień poboru akcji na 30 lipca 2018 roku oraz oznaczono terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji na 15 lipca 2018 i 10 listopada 2018 roku. Zarząd ogłosił, że zapisy na akcje rozpoczynają się 15 lipca 2018 roku, wskazując że akcjonariusze mogą wykonać prawo poboru w terminie miesiąca od tego dnia. Akcjonariusze w tym czasie nie wykonali prawa poboru. W tej sytuacji zarząd ponownie w dniu 15 października 2018 roku ogłosił o poborze, wskazując miesięczny termin na wykonanie prawa poboru. Akcjonariusze złożyli zapisy na akcje, ale bez dokonania wpłat wkładów. Zarząd w dniu 30 listopada 2018 roku dokonał przydziału akcji, a następnie w dniu 1 grudnia 2018 roku wystąpił z wnioskiem o zarejestrowanie podwyższenia do sądu rejestrowego. Czy podwyższenie KZ zostało dokonane poprawnie? Czym jest oferta publiczna a czym spółka publiczna? Czym rożni się subskrypcja otwarta od zamkniętej?
- W dniu 1 lutego 2018 roku zmieniono statut spółki KOSA SA o kapitale 100.000 złotych w ten sposób, że wprowadzono upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w terminie trzech lat, umożliwiając zarządowi wyłączenie prawa poboru na dowolnych zasadach oraz dokonanie podwyższenia również ze środków własnych spółki. Kapitał docelowy określono na 175.000 złotych. Uchwała została podjęta większością 2/3 głosów przy obecności 40% wszystkich akcjonariuszy. Zmianę zgłoszono 1 czerwca 2018 roku do sądu rejestrowego. Oceń stan prawny. Do kiedy zarząd może wykonać uprawnienie do podwyższenia kapitału zakładowego?
- W dniu 5 maja 2017 roku walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Uchwałę zgłoszono do sądu rejestrowego dopiero 15 września 2017 roku. Sąd odmówił wpisania wzmianki o warunkowym podwyższeniu, argumentując, że wnioskodawca uchybił terminowi na zgłoszenie zmian. Czy słusznie? W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, kiedy dochodzi do podwyższenia KZ?
Autor: Michał Hałasa
Ostatnia aktualizacja: 09.01.2019, godz. 00:20 - Piotr Kędzierski
Ostatnia aktualizacja: 09.01.2019, godz. 00:20 - Piotr Kędzierski